2025年中国企业赴美上市呈现"数量温和增长、融资规模大幅收缩"的结构性特征，全年共有93家企业成功登陆美股，较2024年的64家增长17.19%，但融资总额仅为28.22亿美元，同比下降41%。这一现象背后是市场分化、监管趋严与战略调整的多重博弈结果。2026年随着纳斯达克新规1月17日生效，中国企业赴美上市将面临三大核心挑战：财务门槛大幅提升、监管裁量权扩大以及备案制与国际合规的双重压力。需要从数据特征、行业分布、上市路径、监管环境及应对策略等维度，全面剖析中企赴美上市的现状与未来走向。

一、2025年中企赴美上市的核心数据与特征

1.上市数量与融资规模

2025年中企赴美上市数量达到93家，较2024年的64家增长17.19%，呈现温和增长态势。其中，通过IPO上市的有84家，占比90.3%；通过De-SPAC（特殊目的收购公司合并）上市的有8家，占比8.6%；仅1家企业从OTC市场转板至纳斯达克，占比1.1%。值得注意的是，虽然上市数量增长，但融资规模却大幅下滑，84家IPO企业共募集资金28.22亿美元（不含"绿鞋"机制），较2024年的47.6亿美元下降41%。

- 融资结构呈现明显的"头部集中、尾部分散"特征：

- 融资额低于1000万美元的企业达49家，占比58.3%

- 融资额在1000万—1999万美元之间的企业为14家，占比16.7%

- 融资规模在2000万—3000万美元的企业共有4家，占比4.8%

头部企业贡献显著：史密斯菲尔德（SFD）以5.22亿美元募资额登顶，霸王茶姬（CHA）以4.11亿美元位列第二，亚盛医药（AAPG）以1.26亿美元位列第三，这三家企业合计占总募资额的33.9%，显示大型优质企业仍能获得国际资本青睐。

2.行业分布与地域特征

行业分布多元化：2025年赴美上市的中企覆盖了多个领域，主要行业包括：

- 应用软件类企业（占比最高，反映中国科技行业的竞争力）

- 建筑、工业等传统优势行业（占比约24%）

- 制药、数据处理、餐饮物流等现代服务业（合计占比约20%）

地域分布明显集中：上市企业地域分布呈现"沿海聚集、发达地区领跑"的特点：

- 香港地区企业数量达35家，占比38%，居首位

- 浙江、台湾并列第二梯队，各有5家左右

- 上海、广东、北京紧随其后，合计约20家

- 这一分布特征反映了沿海经济发达地区在企业国际化、合规治理和资本运作方面的领先优势，以及香港作为国际化金融中心的特殊地位。

3.交易所选择与上市路径

交易所选择高度集中：纳斯达克继续保持绝对吸引力，89家中企在此挂牌，占比高达96%；仅有1家选择美交所，1家选择纽交所。这一比例创下历史新高，凸显纳斯达克对科技成长型公司的友好政策和全球投资者基础的优势。

上市路径分化明显：

- IPO路径仍占主导，但集中度提升

- De-SPAC作为补充路径，但面临多重挑战

- OTC转板路径热度相对较低，但成为部分企业的过渡选择

融资效率两极分化：不同板块的融资效率差异显著。在纳斯达克资本市场，34家中企上市估值中位数为8700万美元，募资中位数仅700万美元；而在纳斯达克全球精选或全球市场，4家企业的上市估值中位数超10亿美元，募资额中位数超7800万美元，悬殊。

上市周期差异巨大：2025年中企赴美上市周期分化显著：效率最高的三家企业（史密斯菲尔德、黑瞳科技、鑫承）仅用115—155天完成上市流程

而石榴云医、YMA/J-Star和新骏羊绒等企业耗时长达1489—1414天

这种差异反映了企业综合实力与市场环境的复杂影响，包括业务模式清晰度、财务规范程度、境内外合规准备情况以及中介机构的协同效率等。

二、2026年中企赴美上市面临的三大核心挑战

1.上市门槛大幅提高

纳斯达克新规将于2026年1月17日生效，对上市标准进行了系统性提升：

- 净收入标准上市的公司最低要求从500万美元跃升至1500万美元，增幅达200%。

- 收入标准上市的公司最低要求从800万美元提升至1500万美元，增幅87.5%

针对中国公司的额外限制：除上述标准外，纳斯达克还对中国公司设置了更严格的准入要求：

- IPO或反向并购上市的公众流通股市值不得低于2500万美元

- 禁止在纳斯达克资本市场通过直接上市方式挂牌

- 若企业被认定存在市场操纵风险，即使满足所有书面条件，交易所仍可拒绝其上市申请。

这些调整将对中企赴美上市造成实质性影响，尤其是中小型科技企业。根据历史数据，若按新规衡量，2024年全年60家中资企业通过IPO在美股上市，其中符合条件的企业仅为8家，占比仅12%，这意味着新规实施后，大量中小企业将被排除在纳斯达克上市门槛之外。

2.监管加码与裁量权扩大

美国SEC启动项目审查程序，对特定区域企业的上市行为加强监管：

- 纳斯达克已暂停11家亚洲企业交易，其中7家为中概股，原因均涉及涉嫌市场操纵。

- SEC赋予纳斯达克裁量权，监管重心从技术性合规转向实质风险判断

中国证监会备案制要求趋严：2023年3月实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》在2025年进一步强化：

- 中国业务占比超50%的企业必须备案，即使财务指标不达标

- 即使企业境内业务营收、资产占比未达50%，若境内涉及关键技术、核心团队或数据资产，仍需补充说明合规性

- 2025年证监会备案驳回率同比上升18%，监管更加精细化

这种"双轨监管"环境增加了上市难度，企业需同时满足中美两国的监管要求，包括数据安全、外资准入、信息披露等多个方面。

3.备案制与国际合规的双重压力

备案制实施后的实际影响：自2023年3月31日起，中国企业赴美上市需通过中国证监会备案，但实际执行中存在诸多挑战：

- 备案审查时限平均达68个工作日，远高于理论上的20个工作日9%的企业因数据安全问题折戟，显示数据合规已成为上市的关键门槛。

- 企业需在提交境外发行申请文件后3个工作日内履行备案程序，时间压力增大。

中美审计监管协议的现状与挑战：中美审计监管合作协议自2022年8月签署后，双方监管机构已合作开展了一系列检查和调查活动，但2025年未提及协议续签或更新进展：

- PCAOB已完成对90%中概股的审计底稿检查

- 《外国公司问责法》（HFCAA）覆盖83%在美中概股

- 1260H军事清单新增3家企业，实体清单首次触及生物技术领域

这些因素共同构成了中企赴美上市的"监管高压"环境，增加了上市成本与不确定性。

三、不同规模与行业企业的差异化赴美上市策略

1.大型企业（利润≥2000万元人民币或估值≥5亿美元）的策略

传统IPO路径：对于规模较大、盈利能力较强的企业，如霸王茶姬（估值62亿美元）、亚盛医药（1.26亿美元募资）等，传统IPO仍是首选路径：

- 利用规模优势满足纳斯达克新规的财务门槛要求

- 通过"绿鞋"机制稳定后市，增强市场认可度

- 选择头部律所规避数据合规风险，如霸王茶姬采用非VIE架构的透明公司治理模式

双重上市架构：部分头部企业选择港美双重上市，以分散风险并提升融资能力：

- 禾赛科技（688279.SH）于2025年1月15日递表港交所，冲击A+H双重上市

- 亚盛医药作为"美股+港股18A"双重上市案例，通过这一架构获得更广泛的投资者基础。

- 双重上市企业需平衡两地审计与备案成本，但长期来看有助于提升品牌价值与融资能力。

融资策略：大型企业通常采取"一步到位"的融资策略：

- 霸王茶姬募资4.11亿美元，用于扩大中国及海外门店规模、开发创新产品、构建海外供应链网络。

- 亚盛医药将资金用于中国地区的商业化准备和海外临床推进，预计投入5000万—6000万美元。

2.中小企业（利润<2000万元人民币或估值<5亿美元）的策略

OTC市场作为过渡平台：对于规模较小、估值较低的中小企业，OTC市场成为重要选择：

- OTC市场无硬性盈利门槛，年费仅数千至两万美元，远低于纳斯达克的15万—16万美元。

- 从启动到挂牌的流程仅需3-6个月，而纳斯达克IPO通常需要12-24个月

- 2025年已有777家中企在OTC市场挂牌，其中OTCQB板块有1100家企业

转板路径规划：中企在OTC市场的转板路径需满足纳斯达克隐性要求：

- 股价需稳定≥4美元

- 公众持股市值需≥800万美元

- 转板成功率约25%，但已成为中企进入主板的重要通道

案例参考：2025年11月13日，一家尚未盈利的健康消费品企业CABR成功从美国OTCQB市场转板至纳斯达克主板，成为非营利企业转板的典型案例。其成功经验包括：

- 构建强大的产品矩阵及可持续的商业运行模式

- 透明披露财务数据（尽管连续亏损）

- 制定清晰的资本路径规划，布局全球化资源

3.行业差异化策略

科技制造企业：聚焦技术壁垒与全球化需求：

- 峰岹科技（688279.SH）于2025年1月15日递表港交所，冲击A+H双重上市

- 与三花控股共同出资设立合资公司，切入机器人赛道，提升技术壁垒

- 通过"技术迁移"（如车规级芯片下沉机器人领域）实现第二增长曲线

生物医药企业：突出临床管线进展与国际合作：

- 亚盛医药与武田制药达成90亿元BD合作，提升国际资本认可度

- 透明披露研发费用占比及临床试验进展

- 通过国际合作降低数据合规风险

消费企业：强化"科技赋能+全球化"叙事：

- 霸王茶姬以"茶拿铁"为核心产品，全球化布局（6400+门店）增强估值吸引力

- 轻资产模式（物流成本占GMV<1%）降低扩张成本

- 高净利率（20.3%）满足纳斯达克盈利标准

四、SPAC模式与OTC市场的演变及其影响

1.SPAC模式的演变与挑战

SPAC模式从繁荣到收缩：2025年中企通过De-SPAC上市的企业数量从2021年的47家锐减至8家，呈现以下特点：

- 全球最大的SPAC交易为GlobalIBOGroupLtd，估值高达83亿美元

- 南京司凯奇汽车科技有限公司（ScageInternational）通过与Finnovate Acquisition合并上市，市值约64.75亿美元。

- 重庆灏瀚（GamehausInc）在推进与SPAC合并过程中，因未向中国证监会备案被叫停股东会。

SPAC路径面临多重困境：

- SEC将并购审查周期拉长至148天

- 中国备案制新增数据安全评估要求

- 交易成本攀升至募资额的12%—15%

- 投资者赎回率飙升至78%，估值倒挂严重

尽管挑战重重，SPAC仍为部分企业提供"曲线救国"路径：

- 可跳过传统IPO路演环节，直接与已上市的空白支票公司合并

- 上市周期最短可至3个月，适合急需上市但难以达募资门槛的企业

- 但需向SPAC发起方支付股份作为"资源费"，合并后股价波动较大

2.OTC市场的战略价值与影响

OTC市场已成为中企赴美上市的"预备役"：

- 2025年中企在OTC市场挂牌数量达777家，较2024年增长45%

- OTCQB板块成为中企首选，该层级对信息披露要求适度提升，但门槛仍低于主板。

- 转板路径常态化，2025年9月单月就有5家中企成功转板纳斯达克

OTC市场融资结构变化：

- 早年OTC市场多为中小企业"无奈之选"，如今优质企业主动入局

- 融资金额从数百万美元量级跃升至数千万美元，5000万美元以上的巨额融资案例频现。

- 行业结构向硬科技与新兴产业倾斜，传统制造业占比下降

OTC市场对中企的实际影响：

- 提供了低成本跨境融资渠道，年费仅数千至两万美元

- 作为合规培育平台，为企业后续转板或多元化上市铺路

- 通过APO模式（买壳与融资同步）提升资本运作效率

然而，OTC市场也存在明显局限：

- 流动性相对较低，交易量有限

- 转板至主板需满足严格条件，如股价≥4美元、做市商≥3家等

- 企业质量参差不齐，难以获得与主板企业同等的市场认可度

五、中美审计监管协议与退市风险

1.审计监管协议的现状

中美审计监管合作协议仍在执行，但2025年未提及协议续签或更新进展：

2022年8月，中国证监会、财政部与PCAOB签署合作协议，将双方对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入双边监管合作框架

合作协议强调"对等互利原则"，双方均可依据法定职责对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查

PCAOB已完成对90%中概股的审计底稿检查，但未提及2026年协议续签情况

这一现状为中企赴美上市带来不确定性，尤其是对依赖审计报告的企业而言，若协议到期未续签，可能面临退市风险。

2.退市案例与风险警示

2025年中概股退市案例增加：

- 吉利汽车推动极氪智能科技退市，成为"闪电式撤离"典型案例

- 京东系企业达达集团退市，估值约5.2亿美元

- 金融壹账通完成从纽交所和港交所退市，开创中概股双重退市先河

这些退市案例的共同特点：

- 股价长期低迷，流动性不足

- 战略整合需求，如达达集团与京东深化合作

- 避免潜在退市风险，如极氪面临的HFCAA法案压力

退市风险持续存在：

- HFCAA法案覆盖83%在美中概股

- 1260H军事清单新增3家企业，实体清单首次触及生物技术领域

- 纳斯达克已暂停11家亚洲企业交易，其中7家为中概股

这些因素共同构成了中企赴美上市的"退市高压"环境"，增加了长期资本运作的不确定性。

六、企业赴美上市的应对策略与风险规避方法

1.前置合规与风险评估

强化合规前置：企业应将合规准备前置，避免上市后因合规问题被停牌或退市：

- 主动梳理并揭露法律与监管环境，特别是针对规则关注的所在地风险

- 引入第三方独立评估增强信息透明度

- 优化股权结构与流动性管理，合理分散股权，确保公众持股比例与股票流通性具备充分缓冲空间

VIE架构合规调整：对于使用VIE架构的企业，需关注2025年新规要求：

- 架构层级不得超过三层

- 需额外论证协议有效性，如与武田制药的BD协议

- 合规成本增加，VIE架构企业法律费用通常在50万—200万美元

数据安全合规：涉及敏感数据的企业需特别关注：

- 采用数据本地化存储、加密传输等技术手段

- 提交第三方机构出具的《数据安全影响评估报告》

- 避免与美国《数字资产国家安全法》产生冲突

2.差异化上市路径选择

大型企业策略：

- 继续等待中证监政策变化，但需满足纳斯达克新规的财务门槛

- 优先选择IPO路径，利用规模优势与品牌溢价

- 考虑港美双重上市，构建风险对冲机制

中小企业策略：

- 考虑香港创业板上市，规避纳斯达克高门槛

- 利用OTC市场作为过渡平台，积累流动性与估值基础

- 通过APO模式（买壳与融资同步）提升资本运作效率

行业策略：

- 科技制造企业：加速赴美（估值+流动性优势）

- 消费企业：强化"科技赋能+全球化"叙事

- 数据敏感企业：评估美国《数字资产国家安全法》风险

3.专业中介机构选择

选择头部律所规避数据雷区：在中美监管趋严环境下，专业中介机构的选择至关重要：

- 头部律所如君合、竞天公诚等在跨境合规方面经验丰富

- 财务审计需聘请PCAOB注册会计师事务所

- 证券律师需熟悉中美两国监管要求与合规流程

中介机构成本与效率平衡：企业需在中介机构成本与上市效率间取得平衡：

- 国际投行垄断大型交易，如霸王茶姬的上市由顶级投行负责

- 区域性机构包揽57%中小IPO，以低成本策略抢占细分市场

- 审计费用占募资额的5%—7%，较单一美股上市低2～3个百分点

七、客观事实与未来趋势

1.客观事实总结

2025年中企赴美上市呈现三大客观事实：

第一，上市数量温和增长但融资规模大幅收缩：

- 上市数量从2024年的64家增至2025年的93家，增长17.19%

- 融资总额从2024年的47.6亿美元降至2025年的28.22亿美元，下降41%

- 融资分化显著，头部三家企业贡献33.9%的募资额，而近70%的企业融资不足1000万美元

第二，纳斯达克成为绝对首选，但监管趋严：

- 96%的中企选择纳斯达克上市，仅4家选择纽交所

- 纳斯达克已暂停11家亚洲企业交易，其中7家为中概股，凸显监管趋严

- 2026年1月17日新规生效后，上市门槛将大幅提升，中小企业面临更大挑战

第三，行业分布多元化，但科技与消费主导：

- 应用软件类企业表现最为突出，占比最高

- 建筑、工业等传统优势行业与制药、数据处理等现代服务业共同构成上市主力

- 消费行业占比48%，工业领域占24%，显示中国企业正从"单一产能输出"向"技术、品牌、服务多元出海"转变

2.未来趋势预判

短期窗口期与长期挑战并存：根据市场分析，2026年中企赴美上市将面临以下趋势：

窗口期机会：2026年Q1或迎来"小阳春"，主要驱动因素包括：

- 美联储降息预期可能推升科技股上市潮

- 证监会"科技企业16条"开通半导体/商业航天绿色通道

- A+美双平台成为主流，兼顾融资与退出

长期挑战：地缘博弈持续，窗口期恐不足18个月，主要挑战包括：

- 美国对华60%关税削弱出口企业估值

- 新股破发率高达84%，中小市值企业风险更大

- 结构化融资成本达60%，增加企业资金压力

行业分化趋势：未来中企赴美上市将呈现更明显的行业分化：

- 科技、生物医药等高景气赛道企业更易获得资本青睐

- 传统行业融资规模相对有限，面临更大竞争压力

- ESG披露将成为企业上市的重要加分项，契合全球资本偏好

上市路径多元化：在纳斯达克新规影响下，上市路径将更加多元化：

- IPO仍为主流，但需满足更高财务标准

- SPAC模式面临成本高企与赎回率高的双重挑战，适用范围缩小

- OTC市场作为过渡平台的战略价值提升，成为中小企业的重要选择

八、结论与启示

2025年中企赴美上市呈现结构性特征，数量增长但融资收缩，反映了中美资本市场环境的深刻变化。2026年随着纳斯达克新规生效，中企赴美上市将面临三大核心挑战：财务门槛大幅提升、监管裁量权扩大以及备案制与国际合规的双重压力。

在这一复杂环境下，企业需采取差异化策略：

- 大型企业可继续推进IPO或双重上市，但需满足更严格的财务标准

- 中小企业应考虑香港创业板或OTC市场作为替代路径，规避纳斯达克高门槛

- 不同行业企业需根据自身特点调整上市策略，如科技制造企业强化技术壁垒披露，消费企业突出全球化叙事

中美监管博弈将持续重塑市场规则，企业需在合规与价值创造间找到平衡点。尽管面临诸多挑战，但全球"科技+绿色"转型背景下，中国科技企业、绿色经济相关企业的全球竞争力仍将持续提升，有望获得国际资本的持续关注。

未来中企赴美上市的成功将取决于三大核心能力：坚守合规底线、聚焦核心价值、优化资本规划。只有将合规能力、业务价值与资本规划有机结合，企业才能在跨境融资的道路上走得更稳、更远，推动中国企业在全球资本市场实现更高质量的发展。