中国证监会于2025年12月31日发布的《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）作为我国资本市场首部专门针对董事会秘书的专项监管规定，标志着我国上市公司治理监管体系的重要完善。该规则共三十八条，围绕职责范围厘清、履职保障机制健全、任职管理规范以及责任追究强化四大核心内容，系统性地构建了董事会秘书的监管框架，为提升上市公司治理水平和资本市场健康发展提供了制度保障。从历史背景、制度创新、实际影响及长远意义四个维度，分析该规则在更长的时间线里可能产生的影响。

一、历史背景与制度空白填补

（一）董秘制度的发展历程

董事会秘书制度在中国资本市场的发展经历了近30年的演变过程。

1994年，深圳市人大制定的《深圳经济特区股份合作公司条例》首次引入董事会秘书概念，要求董事会设秘书，负责日常事务。

1996年，上交所发布《关于B股上市公司设立董事会秘书的暂行规定》，明确要求B股公司设立董事会秘书作为高管人员。

1997年，中国证监会发布《上市公司章程指引》，正式将董秘制度写入上市公司"根本法"，确立了董秘在上市公司中的法定地位。然而，长期以来，董秘的监管规则分散在交易所层面，缺乏证监会层面的统一专项规定，导致制度权威性和强制性不足。

（二）制度空白的集中体现

在实践过程中，董秘制度存在四大主要制度空白：

1. 职责边界模糊：董秘的法定职责虽在《中华人民共和国公司法》中有所规定，但对"协助董事会履行职责"的具体内涵界定不清，导致实践中出现将董秘仅视为"事务性秘书"的误区。
2. 高管地位落实不到位：董秘虽为法定高管，但在实际运作中，部分公司未赋予其相应权责，甚至出现由董事长、总经理等高管直接领导董秘的现象，影响其独立履职。
3. 履职保障机制薄弱：董秘获取内部重大信息不及时、参加会议或查阅文件受阻碍等问题长期存在，缺乏系统性保障机制。
4. 责任追究体系不完善：对董秘履职不力的追责机制分散在多个法规中，缺乏统一标准和执行力度，导致"劣币驱逐良币"现象。

（三）《规则》填补制度空白的关键举措

《规则》的出台填补了上述制度空白，主要体现在三个方面：

1. 职责范围系统化：将分散在《中华人民共和国公司法》《信息披露管理办法》等法规中的董秘职责进行整合和细化，明确其作为信息披露活动组织者、公司治理规范运作"监督者"、内外部有效沟通"责任人"的三重角色定位。
2. 履职保障机制全面化：从信息获取、履职平台、履职救济三个维度构建全链条保障体系，为董秘履职"撑腰"。
3. 监管体系统一化：首次由证监会制定专项监管规则，将散见于各层面的监管要求系统化、统一化，提升了监管效能。

二、规则的核心创新点与突破性

（一）职责定位的突破性转变

《规则》对董秘职责的界定实现了从"程序性执行者"到"实质性监督者"的转变，主要体现在三个方面：

1. 明确高管定位与报告路径：强调董秘是协助董事会履行职责，向董事会报告工作的高管，终结了长期存在的"董秘应当向谁汇报"的争议。这一转变意味着董秘不再仅仅是"传声筒"，而是成为公司治理中的"防火墙"，对上市公司和全体股东负责，而非仅对大股东或管理层负责。
2. 细化信息披露职责：将董秘定位为信息披露活动的"组织者"，不仅负责编制和披露报告，还承担审查核实、暂缓豁免管理、内幕信息管控等职责，体现了从被动执行到主动把关的转变。
3. 强化公司治理监督职责：明确董秘在公司治理合规性方面的"监督者"定位，包括保障公司章程和治理架构的合规性，确保股东会、董事会规范召开，监督重大事项审议程序的合法合规等。

（二）履职保障机制的创新设计

《规则》在履职保障方面实现了多项创新，主要体现在三个维度：

1. 信息获取机制：不仅全面赋予董秘参加股东会、董事会、高管会议等各类公司会议，查阅公司财务、经营等各项资料的权利，还要求公司建立信息传递机制，将董秘履职嵌入经营管理流程，确保其及时获取信息。
2. 履职平台建设：要求上市公司为董秘配备专门的机构和人员支持，同时打通审计委员会、独立董事、内部审计与董秘等监督主体的信息互通，形成监督合力。
3. 履职救济机制：明确规定当董秘履职受到妨碍、合规意见未被采纳时，可先向董事长报告，若仍受阻则可直接向证监会、交易所报告并提供证据，赋予其外部救济渠道。

（三）任职管理与责任追究的强化

《规则》在任职管理和责任追究方面也实现了突破：

1. 任职管理：提升董秘任职的专业素养要求，明确禁止可能有职责冲突的兼任，要求提名委员会对董秘任职资格进行审查，从源头上保证董秘队伍的专业性和独立性。
2. 责任追究：建立内部评价与外部处罚联动机制，要求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责，同时明确对未勤勉尽责的董秘，证监会将严格采取监管措施或实施处罚。
3. 权责对等原则：通过赋予董秘更多权利的同时，也强化了其责任，实现了"权责对等"的治理理念，有助于提升董秘履职的积极性和主动性。

三、规则对董秘履职的实际影响

（一）职责厘清带来的履职效率提升

《规则》实施后，董秘的职责边界更加清晰，预计将产生以下实际影响：

1. 职责聚焦主业：根据中国上市公司协会《上市公司董事会秘书履职报告（2023）》，当前部分董秘存在职责泛化现象，如负责资本运作、合规管理等非核心工作。
2. 分工优化：新规实施后，董秘将更专注于信息披露和公司治理两大核心领域，有助于提升履职效率。这种专业分工优化体现了新规推动董秘职责聚焦的实践效果。
3. 信息整合能力提升：新规要求董秘参与公司重大决策会议，这有助于其更全面地了解公司经营状况，提高信息披露的准确性和完整性。

（二）履职保障机制的落地效果

《规则》的履职保障机制在实践中将面临执行挑战，预计产生以下影响：

1. 知情权保障的提升：新规赋予董秘强制知情权，包括查阅资料、要求说明等，理论上应能减少信息获取障碍。然而，实践中公司可能以"商业秘密"或"流程限制"为由阻碍董秘履职。企业将因未能勤勉履行信披义务，在公司违规事件中负有直接责任，将会被监管警示。
2. 兼职比例的调整：目前上市公司董秘中存在兼任行为的比例为68.39%，其中最常见的情形是由副总经理、财务负责人等高管兼任。新规禁止可能有职责冲突的兼任，预计这一比例将显著下降。2025年数据显示，董秘外招比例仅30%，新规实施后可能推动这一比例上升，以满足专业化要求。
3. 救济机制的激活：新规赋予董秘直接向监管机构报告的权利，这一机制将激活董秘的监督职能，新规实施后董秘将有更多渠道维护自身履职权益。

（三）任职管理与责任追究的威慑力

《规则》对任职管理和责任追究的强化将产生显著威慑力：

1. 任职门槛提升：新规要求董秘具备法律、会计等专业背景，这有助于筛选掉"挂名董秘"或缺乏专业素养的亲信，确保岗位的专业严谨性。
2. 责任追究力度加强：新规与《证券市场禁入规定》联动，显著提高了违规成本。
3. 市场禁入措施的适用：根据《证券市场禁入规定》（第115号令），董秘属于被禁入对象，新规强化责任追究机制，未来董秘若未勤勉尽责导致公司违规，可能面临禁入市场、罚款甚至刑事责任。

四、规则对上市公司治理和资本市场的长远影响

（一）公司治理水平的系统性提升

《规则》的实施将对上市公司治理水平产生系统性提升，主要体现在以下方面：

1. 治理透明度提高：通过明确董秘作为公司治理规范运作的"监督者"角色，从源头上减少财务造假和违规担保等问题。中央财经大学李晓教授指出，董秘只有深入参与决策，才能保证输出信息的真实准确，这有助于从源头上减少此类问题。2023年数据显示，因信息披露质量问题被处罚的上市公司数量同比增长35%，涉及金额超百亿，新规有望降低这一比例。
2. 决策程序规范化：董秘监督股东会、董事会等重大决策程序的合规性，将减少程序违规现象。例如，北交所上市公司曾因会议通知、表决票统计、会议记录等问题被处罚，新规实施后，此类案例有望减少。
3. 股东权益保护加强：董秘作为内外部沟通的"责任人"，将更有效地保障中小股东的知情权和参与权。根据2016—2020年股东资格确认类案件审判白皮书，此类案件数量呈上升趋势，2018年达到峰值42件，新规有望缓解这一问题。

（二）资本市场健康发展的制度基础

《规则》的实施将为资本市场健康发展奠定制度基础，主要体现在以下方面：

1. 信息披露质量提升：根据2023年上半年数据，A股存在信披违规的上市公司达247家，占比4.75%，较2022年上半年的10.41%大幅下降。新规实施后，这一比例有望进一步降低，尤其是减少"挤牙膏式信披"等严重影响投资者知情权的行为。
2. 投资者保护机制完善：新规通过提升信披质量，减少信息不对称，保护中小投资者权益。
3. 资源配置效率提高：合规公司更易获得融资支持，劣质企业因违规成本上升被市场淘汰，促进资本向优质企业流动。

（三）国际化接轨与治理标准提升

《规则》的实施将推动中国资本市场治理标准与国际接轨，主要体现在以下方面：

1. 专业资质要求的提升：香港公司秘书需通过HKICS认证（包括8科考试及3—6年实务经验），而内地董秘仅需交易所短期培训。新规虽要求法律/会计背景，但未强制资格认证，与国际标准仍存在差距。未来可能进一步借鉴香港经验，提升董秘专业资质要求。
2. 治理结构优化：新规要求董秘参与公司重大决策会议，这与香港公司秘书的列席会议权、文件签署权、核证档案权等权利相呼应，有助于提升公司治理的规范性。
3. 跨境上市公司的治理认可度：随着董秘专业资质要求的提升，跨境上市公司的治理可信度将增强，有助于吸引更多国际投资者。

（四）对行业生态的长期重塑

《规则》的实施将对董秘行业生态产生长期重塑，主要体现在以下方面：

1. 人才结构优化：专业背景要求的提升将推动董秘队伍向专业化方向发展。2025年数据显示，董秘外招比例仅30%，且近一半被投行抢走，新规实施后，这一比例有望上升，同时推动更多具备法律、会计背景的人才进入董秘队伍。
2. 职业发展路径清晰化：新规将推动董秘职业发展路径更加清晰，从"程序性职位"向"合规管理核心岗位"转变。
3. 行业自律加强：新规实施后，董秘行业自律组织（如中国上市公司协会）将发挥更大作用，推动行业标准和自律规范的完善，形成良性竞争环境。

五、结论与展望

《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》的出台，是我国资本市场治理监管体系的重要完善，也是注册制改革背景下提升上市公司质量的关键举措。从更长的时间线看，该规则将产生以下深远影响：

1. 治理结构的系统性优化：通过明确董秘的监督职责和履职保障机制，将推动上市公司治理结构从"形式合规"向"实质合规"转变，减少大股东或管理层操纵信息的行为，提高公司治理透明度和规范性。
2. 资本市场生态的良性循环：通过提升信息披露质量、加强投资者保护、优化资源配置，将形成"优质企业获得更多支持，劣质企业被市场淘汰"的良性循环，促进资本市场健康稳定发展。
3. 国际化接轨的加速：随着董秘专业资质要求的提升和履职保障机制的完善，中国资本市场治理标准将逐步与国际接轨，增强跨境上市公司的治理认可度，吸引更多国际投资者。
4. 行业生态的全面重塑：新规将推动董秘职业发展路径清晰化、人才结构专业化、行业自律加强，形成更加健康的董秘行业生态，为资本市场高质量发展提供人才支撑。

未来展望：随着《规则》的正式实施，监管部门将需要进一步完善配套措施，如明确"商业秘密"的界定标准、细化履职评价的具体指标、建立董秘资格认证体系等，以确保新规的落地效果。同时，上市公司也需要适应新规要求，优化内部治理结构，提高董秘的专业地位和履职条件，共同推动中国资本市场治理水平的提升和健康发展的长效机制建设。