摘要：在“十五五”规划开局之际，香港资本市场迎来新一轮制度变革，为企业赴港上市提供了新机遇。理臣中国董事长李亚受邀于2026年4月14日举办的“厦门市企业香港上市专题培训”活动中发表演讲，深入剖析了企业赴港上市面临的三大痛点——市场认知不足、路径规划模糊、合规基础薄弱，并提出“早规划、早合规”“选对架构、选对团队”“上市只是起点”三点核心建议。结合2026年香港联交所最新上市规则修订（包括2024年12月发布的《企业管治守则》咨询总结中涉及的提升董事会效能、加强独立董事独立性等五方面修订，该修订于2025年7月1日生效）、证监会备案制深化（对应香港联交所根据内地监管新规修订的新上市申请提交文件相关规定）以及厦门市专项扶持政策，搭建企业赴港上市的全流程指导框架，强调将上市视为高质量发展的新起点，通过资本纽带整合产业链资源，实现企业长期可持续发展。

一、香港资本市场新变革：机遇与挑战并存

2026年，香港资本市场迎来新一轮制度变革，为企业赴港上市创造了全新的历史机遇。3月13日，香港交易所发布《上市机制竞争力检讨》第一阶段咨询文件，提出四项重大改革方向，咨询期至2026年5月8日；

1. 保密递交机制全面放开：所有IPO申请人，不论行业，均可选择保密提交申请材料，打破了自2013年起施行的以公开披露为核心原则的机制。此前仅生物科技（18A）、特专科技（18C）及第二上市申请人享有密交资格。
2. 同股不同权制度“三重松绑”：
   • 投票权比例上限：市值达400亿港元的企业，特别投票权比例上限由10:1提高至20:1。
   • 最低经济利益放宽：若持股金额超过40亿港元，最低持股比例可由10%降至5%。
   • 市值与收入门槛下调：A类标准市值由400亿港元降至200亿港元，B类标准市值由100亿港元降至60亿港元，收入门槛由10亿港元下调至6亿港元。
3. 创新产业认定扩容：在原有“科技创新类企业”（路径A）之外，新增“业务模式创新类企业”（路径B），要求复合年增长率不低于30%或处于行业领先地位。这一认定标准与港交所对创新产业公司的界定逻辑一致。港交所明确将“核心业务应用新业务模式”纳入创新产业公司的判定依据。
4. 第二上市与中概股回归便利化：同股不同权公司第二上市门槛与香港主要上市标准对齐，为海外发行人提供清晰的转为主要上市指引；降低转换上市地位的合规成本。

香港联交所第18C章特专科技公司上市规则的修订，成为2026年香港资本市场政策优化的最大亮点。该规则自2023年3月31日正式推出以来，已历经多轮针对性优化。2024年8月，联交所对规则作出临时修订，将已商业化与未商业化公司的上市最低初始市值门槛，分别下调至40亿港元与80亿港元；2025年5月，联交所推出“科企专线”，为特专科技公司提供专属服务通道。2026年3月，港交所进一步将已商业化公司市值门槛从40亿港元下调至20亿港元，收入门槛从10亿港元降至6亿港元。

特专科技公司指主要从事特专科技行业可接纳领域内一款及以上特专科技产品的研发、商业化及/或销售的企业，涵盖五大领域：新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术。以最近一个会计年度收益是否达到2.5亿港元作为划分标准，将其分为“已商业化公司”和“未商业化公司”。

路径B（业务模式创新路径）的新增是2026年改革的最大突破，为依赖业务模式创新而非核心技术的科技企业提供了赴港上市的新通道。该路径要求企业满足业绩记录期内收入复合年均增长率不低于30%、在行业内拥有较高地位等条件，同时仍需获得资深投资者的“相当数额”第三方投资。具体指标性基准为：于上市申请日期前至少12个月已获得来自至少两名“领航”资深独立投资者的大额投资；且来自所有资深独立投资者的合计投资金额达到上市申请人于上市时已发行股本的10%至20%，视乎上市申请人于上市的预期市值而定。

然而，这一变革也带来了新的挑战。香港证监会主席叶志衡在2026年4月13日格林威治经济论坛上表示：当前香港IPO市场是“幸福的烦恼”。虽然市场活跃度显著提升，但随之而来的风险及突发事项也相应增多。香港证监会已梳理出约98个风险情形，归纳为八大情景，其中第一大主题就是新股（IPO）市场。香港证监会正通过加强保荐人质量、上市材料质量等监管措施，提升市场整体质量。

二、企业赴港上市三大痛点分析

李亚董事长在“厦门市企业香港上市专题培训”上指出，企业赴港上市普遍面临三大痛点，这些痛点如不及时解决，将严重阻碍企业成功登陆港股市场并实现长期发展目标。

1. 对香港市场认知不足

企业对香港资本市场缺乏系统性、专业性了解，主要体现于以下维度：

• 上市规则理解不深：许多企业对香港联交所的上市规则、审核标准和流程缺乏深入了解，导致在准备过程中出现方向性错误，甚至引发上市失败。
• ESG披露要求认识不足：香港联交所自2023年起逐步加强ESG披露要求，2025年1月起实施强制性气候信息披露（范围1和范围2排放），2026年1月1日起主板企业需强制披露范围一、二排放数据，部分企业需披露范围三排放（如融资排放）。许多企业对这一强制性披露要求缺乏足够认识，未提前搭建适配联交所要求的ESG管理体系。
• 公众持股量新规适应不足：香港联交所于2026年1月1日起生效的公众持股量新规，引入替代持续公众持股量门槛，要求企业由公众人士持有的股份类别必须占上市股份类别已发行股份总数的至少10%，或达至少10亿港元的市值。同时，对公众持股量不足的发行人施加额外披露规定，若未能在18个月（GEM：12个月）的补救期内恢复公众持股量，将面临除牌风险。许多企业对这一新规的适应性不足，比如在香港联交所的相关规定下，永旺就出现了公众持股量不达标的情况，其核心关联人士直接及间接持有的71.6446%的股份不被视为公众人士持有，导致其公众持股比例难以符合要求。

2. 路径规划模糊

企业对赴港上市的路径选择缺乏清晰的统筹规划，具体表现为：

• 路径选择困难：香港联交所提供了多条上市路径，包括主板、GEM、18A（生物科技）、18C（特专科技）等。不同上市路径对企业的财务状况、业务模式、行业属性等有着明确且差异显著的要求，比如港股主板有盈利测试、市值/收益测试、市值/收益/现金流量测试三种财务准入标准，针对不同规模和发展阶段的企业设定了不同的盈利、市值、营收门槛；18C章则专为特专科技公司量身定制，降低了未盈利但有潜力的科技企业的上市市值门槛，适配新一代信息技术、先进硬件等特定行业的业务模式；A股主板突出大盘蓝筹特色，要求上市申请人至少最近一年盈利，科创板则聚焦“硬科技”企业，允许符合条件的未盈利企业上市。面对这些复杂且细分的要求，企业往往难以根据自身情况选择最优路径。
• 18C章路径A与路径B适用性混淆：对特专科技公司而言，路径A（科技创新）和路径B（业务模式创新）的选择尤为关键。路径A要求企业展示核心技术优势，而路径B则要求企业证明业务模式的创新性和高增长潜力。不少企业对二者的适用边界理解模糊，进而导致路径选择出现偏差。
• 架构设计缺乏专业指导：赴港上市需搭建合理的股权架构，涵盖同股不同权架构、红筹架构、VIE架构等多种模式。企业往往对不同架构的优劣缺乏深度研判，难以结合自身发展战略与监管要求做出精准选择。

3. 合规基础薄弱

企业合规体系的不完善，是其赴港上市进程中的核心障碍，具体体现为：

• 财务合规能力不足：香港联交所对财务报告的规范性和透明度要求较高，不少企业内部财务管控体系存在缺陷，难以契合国际审计准则要求。
• ESG合规意识欠缺：随着香港联交所ESG披露要求的不断提高，企业ESG合规成为上市审核的重要环节。然而，许多企业仍停留在“模板化披露”层面，未将ESG融入战略与日常运营，缺乏可追溯的ESG数据和管理机制。
• 治理结构不规范：香港联交所对董事会构成、独立董事比例、关联交易披露等公司治理方面有严格要求。许多企业治理结构不规范，无法满足香港市场标准，比如争做“国内燕窝第一股”的燕之屋，就因背后的股权结构与关联交易较为复杂，股权架构设立及拆除的合规性有待确认，导致上市计划一再推后。
• 历史问题未彻底解决：部分企业在发展历程中存在股权代持、异常资本运作等历史遗留问题，若未提前予以妥善处置，将成为上市审核环节中的重大实质性障碍。

三、核心建议：破解香港上市难题

针对企业赴港上市面临的三大核心痛点，李亚董事长提出三点针对性建议，助力企业成功登陆港股资本市场并实现长期稳健发展。

1. 早规划、早合规：系统性布局上市之路

企业应提前3—5年规划上市路径，构建完备的合规体系，核心举措涵盖以下方面：

• 提前布局股权架构：根据企业行业属性、发展阶段和融资需求，选择适合的股权架构。例如，特专科技企业可考虑香港上市规则18C章路径，该规则自2023年3月推出后，于2024年8月下调了上市门槛，已商业化公司最低预期市值降至60亿港元，未商业化公司降至100亿港元，目前已有晶泰控股-P、黑芝麻智能、越疆机器人等三家公司借助该规则成功登陆香港资本市场；高增长业务模式创新企业，若符合特专科技公司特征，也可重点考虑18C板上市路径；已具备一定规模的企业可考虑传统主板上市。
• 建立ESG管理体系：香港联交所在2023年4月发布《优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露》咨询文件，为对接国际可持续准则理事会（ISSB）气候准则提前布局，明确自2025年1月1日起，要求大型股强制披露气候相关信息；2026年起，所有主板企业需强制披露范围一（企业自有设施直接排放）、范围二（外购能源相关间接排放）排放数据，部分企业需披露范围三（价值链上下游间接排放，涵盖外购商品和服务、上游运输配送等15个类别）排放。据普华永道调研，当前香港上市公司ESG披露率已达74%，披露完备度正日益提升。像Equinix这类企业已提前布局，宣布2030年前实现气候中和目标，2023年已完成范围一及二排放24%的减排，其经验值得借鉴。企业应提前建立ESG管理体系，可参考范围三核算方法，明确数据收集重点、确定测算方法来收集和整理相关数据，确保上市申请和后续披露符合要求。
• 解决历史遗留问题：针对股权代持、异常资本运作等历史遗留问题，企业应提前借助专业服务团队开展全面梳理与彻底整改。

厦门市出台的专项政策，为企业境外上市提供了坚实支撑。根据《厦门火炬高新区支持企业改制上市管理办法》（厦高管规〔2024〕6号），企业境外发行上市申请通过证监会备案后，可获得50万元奖励；在境外主要证券交易场所（如香港证券交易所）上市后，可再获得150万元奖励。此外，厦门市还新设规模达50亿元的并购基金，专项支持企业上市及并购重组，助力企业降低合规成本。

政策解读：中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》，构建“便利化+规范化”并重的管理框架，明确境外上市募集资金、减持或转让股份等所得可自主选择以美元、欧元等外币或人民币调回境内，相关资金均可通过资本项目结算账户汇出入，以人民币调回的还可直接存入境内人民币银行结算账户。这一政策大幅提升了企业境外上市融资的便利性。

2. 选对架构、选对团队：专业力量护航上市之路

选择适配企业发展阶段的上市架构与具备专业资质的中介机构团队，是企业成功登陆资本市场的关键，具体要点如下：

• 架构选择需精准匹配企业需求：根据企业具体情况选择合适的架构，如18C章路径A（科技创新）或路径B（业务模式创新）。例如，根据香港联交所《上市规则》第18C章2024年8月调整后的规定，已商业化公司（经审计的最近一个会计年度特专科技业务所产生的收入至少达2.5亿港元）可选择对应上市路径，需满足调整后的市值门槛等条件；未商业化公司（未达上述商业化收入门槛）可选择另一上市路径，需满足研发投入、资深独立投资者背书等相关条件。
• 专业团队需深谙香港资本市场规则：优先选择拥有香港市场丰富实操经验的中介机构团队，涵盖保荐人、会计师事务所、律师事务所等核心主体。这些机构应熟悉香港联交所的审核标准和流程，能够为企业提供专业指导。
• 团队能力需满足新规要求：香港证监会于2026年3月明确限制保荐代表人同时推进的活跃项目数量不得超过5个，以提升上市申请质量。企业应确保所选中介机构团队能够投入充足资源，保障上市申请质量。

华福证券香港业务可为企业提供全方位专业支持。华福证券香港子公司华福国际打造“承销+配售+财富管理”业务闭环，为跨境上市企业提供一站式服务，包括新股认购、股票配售、融资服务等。同时，华福国际还为跨境上市企业大股东、高管等核心客群提供股票托管与增持、减持规划等专项服务，以及员工激励（ESOP）相关财富管理方案。

毕马威中国作为香港联交所认可的审计机构，能够为企业提供高质量的财务审计和ESG审计服务。根据香港联交所2026年ESG披露新规，企业ESG报告需经第三方专业机构审计，以确保数据准确性和透明度。

天衡联合律师事务所能够为企业提供专业的法律合规支持，尤其在股权架构设计、公司治理、关联交易等核心领域表现突出。

政策解读：香港联交所于2026年3月提出的上市机制改革咨询中，特别强调了中介机构责任。若申请材料存在重大缺失，联交所将公开披露相关保荐人、律师事务所及会计师事务所名称，以强化中介机构责任。这一变化要求企业在选择中介机构时更加谨慎，确保团队专业性和责任心。

四、厦门市赴港上市政策支持：打造企业上市“助推器”

厦门市近年来密集出台多项政策举措，全方位支持企业赴港上市，为企业登陆境外资本市场筑牢政策支撑。

1. 上市奖励政策

根据《厦门火炬高新区支持企业改制上市管理办法》，厦门市对赴港上市企业提供分阶段奖励：

• 企业境外发行上市申请获证监会备案通过后，给予50万元奖励
• 企业在境外主要证券交易场所（如香港证券交易所）成功上市后，给予150万元奖励

政策叠加优势：厦门市还出台《厦门市打造一流营商环境增强经营主体创新活力行动方案（2026年）》，构建了“科技型中小企业—市级高新技术企业—国家级高新技术企业—科技领军企业”的梯度培育体系，为上市企业提供全链条支持。企业可叠加享受市级和高新区上市扶持政策，但需注意高新区区级同类型扶持政策按“就高不重复”原则申请。

2. 研发投入支持政策

厦门市科技局于2026年3月5日印发《关于支持企业加强研发活动加大研发投入的若干措施》，为企业上市前的研发投入提供支持：

• 对年度营业收入2000万元及以上、年度自主研发费用200万元以上的企业，其研发费用增量部分每满100万元最高可获10万元补助，单家企业最高补助额度为500万元
• 对年度自主研发费用处于2亿元（含）-5亿元（不含）、5亿元（含）-10亿元（不含）区间的企业，分别给予200万元、300万元的直接补助
• 对年度自主研发费用10亿元（含）以上的特大型龙头企业，补助比例最高可达25%，相关补助所需资金可申请市级奖补支持
• 对新建国家级创新平台（如全国重点实验室、国家技术创新中心等），给予一次性3000万元奖励
• 对新认定的国家级企业技术中心给予一次性500万元奖励

3. 资金管理政策

厦门市优化企业上市资金管理政策，为企业提供资金支持：

• 融资增信基金：规模400亿元，扩大支持覆盖范围，适度提高风险容忍度，并建立分档风险补偿机制
• 技术创新基金：规模500亿元，扩大支持覆盖范围，适度降低符合条件企业的融资成本
• 返程投资奖励：企业依法在境内外资本市场上市或在新三板挂牌后，将不少于募集资金的50%返程投资在厦门的，按照融资金额给予一次性奖励。融资金额在10亿元（含）或等值外币以上的，奖励300万元；5亿至10亿元的，奖励200万元；2亿至5亿元的，奖励100万元；5000万至2亿元的，奖励50万元

政策解读：厦门市升级推出“财政政策+金融工具”3.0版，形成总规模超1000亿元、涵盖“投、补、贷、保”4大领域的政策工具组合，支持科技企业发展，包括助力企业赴港上市。在科技成果转移转化方面，通过“财政+金融”协同发力，不仅鼓励各区设立科技成果转化专项基金，还整合设立了100亿元规模的科创风投基金群，按照“更早更小、风险容忍”的原则投早、投小、投硬科技，同时推动科技和人才扶持资金“拨改投”，为科技成果转化项目提供多维度的早期资本支持。这些政策为企业上市前的合规准备和资金规划提供了有力支持。

五、上市后的持续发展策略：上市只是起点

李亚董事长强调，“上市只是起点”，企业应将上市视为高质量发展的新起点，而非终点。结合2026年香港联交所和厦门市最新政策，上市后企业应重点关注以下策略：

1. 资本运作与产业链整合

上市为企业开辟了更广阔的融资渠道与资本运作空间，企业需充分把握这一核心优势：

• 并购整合：利用上市后融资能力，通过并购整合产业链资源。厦门市运用“财政政策+金融工具”，设立规模50亿元的供应链协作基金，同时鼓励企业及社会资本设立供应链并购基金及产业投资基金，鼓励国企战略发展基金等基金增加供应链并购方向内容，支持企业上市后通过并购实现规模扩张和产业链整合。
• 国际化布局：借助港股平台的融资优势，积极拓展海外市场，重点布局东南亚区域。香港联交所为“A+H股”企业提供专属通道，降低转换上市地位的合规成本。
• ESOP股权激励：员工股权激励计划（ESOP）是公司为吸引、保留和激励核心人才，通过让其持有公司股票或期权，构建利益共同体的参与机制，能有效绑定核心人才。香港联交所于2023年1月1日生效的《上市规则》第十七章新规，对上市公司股权激励方案提出明确监管要求，包括股权激励计划规模需设为已发行股份的10%上限、归属期至少12个月，且特定情况下的股权激励授予需经过股东批准等，理臣中国与华福证券可协助设计符合该新规要求的合规ESOP方案。

李亚董事长观点：2026年，李亚提出以“良性竞合带来互利共赢”为指引，引导企业在产业链层面构建“良性竞合”生态，通过资本纽带整合产业链资源，推动企业之间取长补短、相互赋能，实现产业链上下游的共赢发展，以产业聚合之力推动实体经济高质量发展。

2. ESG持续合规与提升

上市之后，ESG合规要求将进一步提升，企业需构建常态化的合规长效机制：

• ESG信息披露：根据香港联交所2026年ESG披露新规，主板企业需强制披露范围一、二排放数据，部分企业需按要求披露范围三排放数据。企业应建立完善的ESG数据收集和管理系统，确保信息披露准确、透明。
• ESG评级提升：关注国际ESG评级机构（如明晟MSCI）的评价标准，通过持续改进ESG表现提升评级。香港联交所会根据ESG评级结果调整成分股名单，影响企业市值和融资能力。类似的，MSCI作为国际上影响力广泛的指数机构，也会对其成分股进行ESG评级，有统计显示，69.23%的MSCI中国成分股会随ESG评级下调出现市值下降，且ESG评级已成为国内外机构投资者风险管控的重要依据，评级表现不佳会直接影响企业对投资者的吸引力，进而波及企业的融资能力。
• ESG战略融入：将ESG理念融入企业战略和日常运营，从被动式合规向主动式价值创造转型。企业可通过联合国可持续产业创新实验室等平台，获取ESG服务支持，有效降低合规成本。

香港ESG监管体系由三家机构共同构建：证监会（SFC）、港交所（HKEX）和香港品质保证局（HKQAA）。

• SFC：作为顶层设计者，与香港金融管理局牵头成立香港绿色和可持续金融跨机构督导小组，该小组是香港可持续金融议程的重大推进标志，推动2025年全行业强制实施TCFD气候披露。其中，港交所基于“管治－策略－风险管理－指标及目标”四大核心支柱构建披露框架，要求所有港股上市公司强制披露范围一的直接温室气体排放、范围二的企业购买能源产生的温室气体排放；大型股发行人2025年起对范围三价值链温室气体排放需“不遵守就解释”；发布《ESG评级和数据产品供货商自愿操守准则》，规范第三方评级机构，打击“漂绿”行为。
• HKEX：作为规则制定者和一线监管者，于2024年4月对《主板上市规则》进行修订，将附录C2《环境、社会及管治报告指引》修改为《ESG报告守则》，该守则参考ISSB的S2披露框架，新增了D部分气候相关披露内容，相关修订将于2025年1月1日正式生效。其中要求2025年起大型股强制披露气候相关信息。针对不同主板发行人的范围一、二排放数据强制披露要求为：大型股发行人2025年起即需强制披露，其他主板发行人2026年起强制披露；2028年前大型公众责任实体全面采用香港可持续披露准则（HKFRS S1/S2）。同时，设立ESG Academy平台，提供信息披露指引、TCFD情景分析工具和董事培训课程，强制董事每年完成至少2学时的ESG培训，通过区块链存证记录学时。
• HKQAA：作为执行支持者，为企业提供ESG数据鉴证服务，确保企业披露数据的准确性和可靠性。企业招股书需披露经HKQAA鉴证的排放数据，以满足证监会审核及港交所ESG管治框架要求。

3. 长期战略规划与价值创造

上市后，企业应制定长期战略规划，以创造持续价值：

• 持续创新：将上市融资用于技术研发和产品创新，保持企业核心竞争力。厦门市对国家级高新技术企业研发费用增长给予最高25%补助，支持企业持续创新。
• 国际化视野：拓展海外市场，提升国际竞争力。香港作为国际金融中心，为企业提供了连接全球资本市场的桥梁。企业可通过港股平台吸引国际投资者，提升品牌影响力。
• 股东回报：建立合理的股东回报机制，包括分红、股票回购等，持续增厚股东价值。香港联交所允许企业通过“库存股份机制”和“自动股份回购计划”进行股份回购，但需符合公众持股量要求。

李亚董事长观点：2026年，李亚表示：“合规经营、借力资本市场实现稳健成长，是企业长远发展的核心路径。”企业应坚守专业初心，以专业上市辅导服务助力企业规范发展、对接资本，同时发挥企业家引领作用，推动产融深度结合，为经济高质量发展贡献力量。

六、结论与展望

香港资本市场2026年迎来重大变革，为企业赴港上市创造了新的历史机遇。通过路径B（业务模式创新路径）的新增，香港联交所进一步降低了科技企业赴港上市的门槛，扩大了上市通道。同时，保密递交机制全面放开、同股不同权制度“三重松绑”等改革措施，也为企业提供了更灵活的上市选择。

厦门市的系列政策支持，为企业赴港上市筑牢了坚实后盾。通过上市奖励、研发投入支持、资金管理优化等政策，厦门市为企业上市前的合规准备和资金规划提供了全方位支持。企业应充分利用这些政策，有效降低上市筹备成本与合规风险。

上市只是企业发展的新起点，而非终点。企业应将上市视为提升治理水平、优化业务结构、扩大资本运作空间的重要契机，通过资本纽带整合产业链资源，实现企业长期可持续发展。特别是，在“十五五”规划开局之际，企业应紧扣规划发展蓝图，抓住新兴产业规模持续壮大、资本投入力度不断加大、跨行业融合深化等产业机遇，在人工智能、生物技术、新能源等核心新兴赛道找准定位，借助产业发展趋势实现资本突围。

未来，随着香港联交所上市机制改革的深入推进——2024年12月19日，联交所发布新股发行优化建议，涵盖调整IPO发售机制、放宽公众持股量要求、降低A+H股发行人赴港上市最低H股数门槛至10%或30亿港元预期市值等内容——和厦门市政策支持的不断完善，预计将有更多科技企业选择赴港上市，借助资本市场实现高质量发展。企业应尽早规划、合规运作，选对架构和团队，将上市视为新起点，通过资本赋能推动企业持续成长。

企业赴港上市是一场长跑，而非短跑。唯有精准研判市场动态、科学规划上市路径、严守合规底线的企业，方能在这场长跑中脱颖而出，实现可持续发展。

附件内容:上市机制竞争力检讨咨询文件.pdf