一、政策背景与目的

创业板作为中国多层次资本市场体系中的重要组成部分，在全面注册制背景下，深交所已正式启用“未盈利上市标准”，不过近年来仍面临着科技创新企业特别是未盈利企业上市审核的挑战。从行业发展来看，科创板的未盈利企业展现出强劲发展动能，2024年54家未盈利企业合计实现营业收入1744.79亿元，同比增长24%，也凸显出完善审核机制以精准识别这类企业价值的紧迫性。2026年4月10日，经国务院同意，中国证监会正式发布《关于深化创业板改革 更好服务新质生产力发展的意见》（简称《创业板意见》），其中明确提出试点开展由地方政府向证监会和深交所推送拟在创业板发行上市企业信息的机制。

该机制是中国证监会在《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》中提出的重要举措，核心目的是充分发挥地方政府作为辖区企业“身边人”，对辖内企业经营、合规、口碑声誉等实际情况熟悉的天然优势，通过地方政府向中国证监会和深交所推送已申请发行上市辅导备案、拟按照创业板第三套或第四套上市标准申报的企业信息，将其作为审核注册的参考，补齐监管短板，帮助监管部门更全面精准地识别真正具备创新能力、符合新质生产力发展方向的优质企业，提高审核注册质效。同时，明确该机制绝非走行政审批老路，不替代各市场主体责任，最终实现“有效市场+有为政府”的协同，推动上市资源精准配置到优质创新企业，更好发挥资本市场服务新质生产力发展的功能。同时，该机制不改变审核标准和流程时限，不构成上市“通行证”，不替代任何主体责任，旨在从源头上提高上市公司质量，推动新质生产力发展。

        二、地方政府推送的具体条件与标准

根据《创业板意见》及相关配套规则，地方政府推送企业信息需满足以下条件：

1. 企业注册年限：在注册地持续经营满3年及以上
2. 产业方向：符合新质生产力发展方向，聚焦新兴产业与未来产业领域
   • 新兴产业：预计市值≥30亿元，最近一年营业收入≥2亿元，最近三年营收复合增长率≥30%
   • 未来产业：预计市值≥40亿元，最近一年营业收入≥2亿元，最近三年累计研发投入≥1亿元且占比≥15%
3. 申报标准：拟按照创业板第三套或第四套上市标准申报
4. 合规要求：不存在财务造假等严重违法违规行为，经营合规且无重大违法违规记录
5. 程序要求：企业已完成发行上市辅导备案，尚未提交正式申报材料

值得注意的是，地方政府推送信息并非企业发行上市的必备程序，不设置额度、不分配指标，不构成硬性任务。证监会、深交所和地方政府均不设置推送企业信息任务目标，各级地方政府不强制下级政府推送企业信息，不得要求企业将政府推送信息作为发行上市必备手续。

三、地方政府推送机制与传统上市流程的对比

• 地方政府推送机制是创业板改革中试点的新机制，与A股市场发展初期的传统审批制存在根本区别：
• 性质与定位不同：传统审批制存在额度、指标分配特征，是上市的必经流程；而地方政府推送机制绝非走行政审批老路，无额度、指标设置，推送信息只是监管部门审核注册的参考，并非企业上市的前置条件，对于未获得地方推送、但符合创业板第三套、第四套上市标准的企业，证监会和深交所仍会按照现有规则正常受理、正常审核。
• 主体责任边界不同：传统审批制下政府对上市结果有较强主导性，而地方政府推送机制中，地方政府推送信息不会取代证监会、深交所的审核注册主体责任，也不会替代发行人的信息披露责任，更不能免除保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的“看门人”义务，各市场主体职责边界清晰。

适用范围与标准不同：传统审批制覆盖范围广，而地方政府推送机制目前仅适用于已申请发行上市辅导备案、拟按照创业板第三套或第四套上市标准申报，且满足在当地注册并持续经营不少于3年、符合新质生产力发展方向、不存在财务造假等严重违法行为的企业。

1. 传统创业板上市流程及时间成本

传统创业板上市流程主要包括：企业内部决策→辅导机构备案→辅导期（通常3-12个月）→交易所受理→预审（平均约242天）→过会→注册生效（约186天）→发行上市（约72天）。根据2025年数据，创业板从受理到上市的平均耗时约496～824天，近两年因IPO节奏收紧有所延长。

2. 新机制下的上市流程优化

• 地方政府推送机制与预先审阅机制协同发力，主要优化环节如下：
• 预审阅机制：企业在正式申报前可申请预审阅，若已按审阅意见更新文件且无新增问题，在正式审核阶段可豁免进一步问询。
• 地方政府信息补充：推送信息可帮助交易所快速识别企业是否符合新质生产力方向、研发投入等关键指标，减少重复核查。
• 审核效率提升：对于符合推送条件的企业，交易所将简化问询，但不会在审核流程、审核时限方面作特殊安排。
• 预期效果：符合条件的企业上市总耗时有望缩短至300～400天，这一耗时水平与科创板2020年平均255天、创业板2021年平均367天的上市耗时相近，较传统流程提升约20%—35%的效率，但最终效率仍取决于企业自身规范程度、中介机构专业能力和交易所审核工作量。

四、地方政府推送信息的内容与形式

1. 推送信息的核心内容

地方政府推送的信息主要包括以下方面：

• 企业基本情况：股权结构、核心团队、技术实力、产品竞争力、行业地位等。
• 经营数据：真实营业收入、研发投入、纳税贡献、就业情况、成长性指标等
• 合规记录：环保、安全、税务、劳动、信用等方面无重大违法违规的证明。
• 政府评价：对企业的产业符合度、创新性、发展潜力、风险提示等定性评价

在创业板改革试点的地方政府推送拟上市企业信息机制中，这些信息基于地方政府已掌握的企业情况进行汇总，包括企业经营合规性、研发投入占比、成长性指标、地方贡献和行业符合性等方面，既包含定量数据（如研发投入金额、专利数量），也包含定性评价（如政策支持度、行业地位）。地方政府汇总推送这些信息，能帮助监管部门更加及时全面掌握拟上市企业情况，进一步提高审核注册质效，也有利于将有限的上市资源更加精准、高效地配置到优质创新企业，更好发挥资本市场服务新质生产力发展的功能。

2. 推送形式与流程衔接

• 推送形式：以标准化汇总文件为载体，通过深交所或证监会指定的电子化信息系统完成推送。
• 推送时机：企业在申请发行上市辅导备案后、申报发行上市前进行推送。
• 审核衔接：深交所将推送信息纳入审核底稿，用于多维度校验企业资质，但审核标准、时限和流程均保持不变。
• 闭环反馈：作为创业板改革的配套举措，深交所定期向地方政府反馈其推送企业的审核进度、上市后业绩表现、舆情及违规情况，形成信息双向校验，助力改革平稳落地、取得实效。

五、企业利用新机制的策略建议

作为上市辅导专家，建议拟上市企业从以下方面有效利用地方政府推送机制：

1. 前期规划与条件准备。

• 明确自身定位：企业应评估自身是否符合新质生产力方向，特别是是否属于创业板第三套或第四套标准适用范围。其中创业板第三套标准为预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；第四套标准包含两项指标，一是预计市值不低于30亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近三年营收复合增长率不低于30%，主要适用于新兴产业领域企业；二是预计市值不低于40亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近三年累计研发投入不低于1亿元且占营收比例不低于15%，主要适用于未来产业领域企业。若符合，应提前规划在目标地区注册并持续经营至少3年，确保满足地方政府推送的基本条件。
• 主动展示地方贡献：在注册地遴选阶段，优先选取产业政策契合度高的地区，并在经营过程中主动创造税收增长、岗位吸纳、产业链赋能等实质性贡献。建议企业定期向地方政府提交相关数据，建立良好互动关系。

2. 材料准备与协调。

• 信息一致性管理：确保地方政府推送信息与企业申报文件（如招股书、财务报告）在研发投入、合规性等关键点上保持一致。若推送信息与申报材料存在偏差或矛盾，将可能触发交易所重点核查，进而延长审核周期、引发监管质疑。
• 匹配产业政策方向：明确自身业务是否符合新质生产力领域，新质生产力包含8大新兴产业（新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保、民用航空、船舶与海洋工程装备）和9大未来产业（元宇宙、脑机接口、量子信息、人形机器人、生成式人工智能、生物制造、未来显示、未来网络、新型储能），其中未来产业需研发投入≥1亿元且占比≥15%，准备行业分类证明文件（如发改委新兴产业目录）、技术领先性第三方报告等。

3. 政府沟通与关系建立。

• 了解地方政府评估标准：不同地区的政府对企业的评估标准存在差异，建议企业通过地方金融局、工信局等官方渠道精准掌握当地政府的评估偏好，按需针对性筹备申报材料。
• 建立高效沟通渠道：建议企业设立专人负责与地方政府对接，参与证监会组织的政策培训，了解推送机制的具体操作流程，提前提交辅助材料（如地方荣誉、政策扶持文件）。
• 主动提供信息支持：鉴于地方政府推送信息以已掌握的企业情况为基础，企业可主动报送辅助材料，助力地方政府更全面掌握企业经营全貌，提升推送信息的精准性与完备性。

4. 规范经营与合规管理。

• 严守合规底线：地方政府推送信息的硬性条件之一是“不存在财务造假等严重违法行为”，企业必须确保在环保、安全、税务、劳动、信用等方面无重大违法违规行为。
• 定期合规自查：应在辅导启动阶段即开展全面合规自查，确认不存在重大违法违规记录，并主动向地方政府提交合规证明文件（如无违法违规处罚记录证明）。
• 关注政策变化：深交所与地方政府建立闭环反馈机制，定期向地方政府通报企业动态。企业需定期关注政策变化，明确该推送机制为非上市必备程序、无额度指标，且仅适用于拟按创业板第三、四套标准申报、符合新质生产力方向等条件的企业，及时调整经营策略，确保持续符合推送条件。

5. 中介机构协同。

• 中介机构与政府信息协同：在招股说明书、尽职调查报告中重点凸显地方政府关注的核心指标（如研发投入占比、地方经济贡献数据），确保与地方政府推送信息口径一致，规避因信息偏差引发监管额外问询。
• 中介机构独立性保障：2025年1月15日，国务院发布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，自2月15日起施行。其中明确要求地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励；同时规定证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，中介机构及其从业人员也不得通过获取股票公开发行上市奖励费等方式谋取不正当利益。企业需确保与中介机构的合作不受地方政府不当干预，保持中介机构的独立性。

6. 风险防范与应对。

• 避免过度依赖推送机制：地方政府推送信息仅作为审核注册的参考，不构成上市保证。企业必须切实维护自身严格符合创业板发行上市条件，保证信息披露真实、准确、完整，不得因地方政府推送行为而忽视自身应尽的主体责任。
• 防范信息更新风险：若企业经营数据或合规情况在地方政府推送信息后发生重大不利变化（如新增行政处罚），应第一时间主动告知地方政府及交易所，避免因信息滞后引发审核层面的质疑。
• 警惕投资者认知偏差：地方政府推送信息可能被市场误读为政府背书，导致股价虚高或上市后暴跌。建议企业在招股书中明确说明“地方政府推送不构成投资价值判断”，避免法律纠纷。

六、政策风险与注意事项

1. 信息一致性风险。

风险点：地方政府推送信息与企业申报材料存在矛盾，可能导致交易所重点核查。

防范措施：

• 建立企业内部信息核对机制，确保向政府提供的信息与中介机构准备的信息一致；
• 定期与地方政府和中介机构进行三方沟通，及时澄清可能存在的信息差异；
• 针对地方政府可能关注的重点领域（如研发投入、地方经济贡献），提前进行专项准备与合规验证工作；

2. 合规性依赖风险

风险点：企业可能误认为推送信息可替代自身合规责任，进而未充分披露重大风险或隐瞒违规行为，而根据创业板地方政府推送拟上市企业信息机制的规则，推送信息仅作参考，不替代发行人的主体责任，企业仍须依法履行信息披露义务。

防范措施：

• 坚守合规经营底线，不因地方政府推送行为放松内部合规管理；
• 主动、全面披露所有重大事项，不依赖政府推送信息进行信用“背书”
• 定期开展全面合规自查，确保不存在重大违法违规行为；

3. 政策理解偏差风险

风险点：企业可能误将推送信息视为“必备程序”或“加速通道”，导致申报策略失误。

防范措施：

• 深入研读并精准把握政策精神，地方政府推送信息仅作为申报参考，不改变监管审核的标准与流程；
• 不将地方政府推送列为上市申报的唯一路径，提前做好未获推送的备选方案；
• 持续密切关注监管政策变化，及时优化调整上市申报策略；

4. 地方保护主义风险

风险点：地方政府若为完成任务推荐资质不足企业，极易引发后续监管处罚，甚至造成市场信任危机。

防范措施：

• 严守合规底线，不参与任何利益交换行为；
• 主动提供真实、完整的经营数据，不夸大、不隐瞒；
• 与地方政府建立透明、规范的沟通机制，避免不当承诺

5. 后续监管反馈风险

风险点：深交所定期向地方政府反馈企业审核、业绩、合规情况。若上市后表现不佳或出现重大问题，可能影响该地区后续企业推送的可信度。

防范措施：

• 上市后继续严格遵守信息披露要求，保持良好经营业绩
• 建立舆情监测机制，及时回应市场关切
• 对地方政府反馈的信息保持开放态度，及时整改问题；

七、结论与展望

创业板引入地方政府推送机制是中国资本市场改革的重要探索，标志着“有效市场+有为政府”协同治理模式的深化。该机制通过发挥地方政府了解本地企业的优势，为审核部门提供多维度校验依据，提高了审核注册质效，同时也调动了地方政府挖掘培育优质企业的积极性。正如中国证监会发布的《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》所指出的，监管部门正积极发挥地方政府作用，试点由地级及以上城市人民政府、省级人民政府向中国证监会和深交所推送拟在创业板发行上市企业信息，将地方政府推送的企业信息作为审核注册的参考，助力提高审核注册效率。

对拟上市企业的核心启示是：地方政府推送机制是辅助工具而非决定因素，企业成功上市的根本，仍在于自身是否契合创业板发行上市条件，信息披露是否真实、准确、完整。企业应将地方政府推送视为提升上市效率的可选路径，而非需刻意依赖的唯一通道。

从长远看，随着试点工作的推进和经验的积累，该机制有望进一步优化完善，构建起更为规范、高效的信息共享体系，更好地赋能新质生产力发展。企业应密切关注政策变化，动态调整上市策略，充分利用这一机制提升上市效率，同时坚守合规底线，确保信息披露质量，为成功登陆创业板奠定坚实基础；

总之，创业板地方政府推送机制为企业上市提供了新的可能性，但并非捷径。企业需在深刻领会政策核心内涵的基础上，结合自身实际发展情况，制定科学适配的上市路径，方能在新质生产力发展的浪潮中精准把握机遇，实现高质量发展。