现阶段，股权激励已成为很多企业吸引人才和留住人才的重要手段。股权激励改变了简单的雇佣关系，让激励对象有了更强的归属感和成就感，满足了激励对象更深层次需求，极大地调动了激励对象的工作积极性和主动性，实现了企业发展和人才发展双赢。非上市公司股权激励实践中，很多企业忽略或不清楚股权激励的底层逻辑问题，形而上地效仿了他人股权激励方案，导致激励效果事与愿违。股权激励涉及人力资源管理、法律、财务、税务等多方面问题。股权激励方案是术，股权激励底层逻辑是本。奖励与激励、分利与分权、进入与退出是股权激励的三个核心底层逻辑，是企业股权激励成功与否的关键，也是企业股权激励实践中容易踩的雷区。
一、奖励与激励
股权激励目的是股权激励方案最底层逻辑之一。通常，股权激励目的有奖励、激励、融资等，实践中又以奖励和激励为主。企业不同的股权激励目的决定了不同的股权激励方案。如，侧重于奖励目的的股权激励，通常授予限制性股权。所谓限制性股权，是指激励方对激励对象按照股权激励计划规定的条件授予公司特定份额的股权，但激励对象基于激励计划取得的公司股权在转让等部分权利上受到限制。限制性股权本质上是股权激励计划实施时给予了激励对象本公司股权非上市公司股权激励，登记为公司股东，但又对激励对象所持股权之转让、设置担保等处分行为进行限制；设定条件没有成就时，激励对象不得对其取得的激励股权进行转让等处分行为。“先给后限制“是限制性股权的主要特征之一。限制性股权激励具有奖励和激励的双重功效，实践中对已经为公司做出过突出贡献之老员工适用的比较多。又如，侧重于激励目的的股权激励，通常授予股权期权。所谓股权期权是指，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股权的权利。与限制性股权激励相比，在实施股权期权激励时并不立即给到公司股权，而是承诺在未来预设的条件成就时激励对象有权购买公司一定数量的股权，最终是否能获得公司股权存在不确定性。“先承诺后给与”是股权期权的特点之一。股权期权激励的考量点主要是激励员工与公司深度捆绑，共同成长，未来为公司创造更大的价值。再如，侧重于融资目的的股权激励，在确定授予价格和授予对象范围时会有所不同。非融资目的的股权激励，授予对象一般为核心员工，授予股权数量有限，且股权授予价格较优惠，如无偿授予或按公司注册资本平价授予。侧重于融资目的的股权激励，则授予对象较为宽泛，且授予价格通常会有一定的溢价，如参照公司净资本或融资估值优惠授予。股权激励的目的是企业股权激励时必须思考的关键底层逻辑之一，也是决定企业具体激励方案最重要考量因素。
二、分利与分权
分利与分权是股权激励又一底层逻辑。企业授予激励对象激励股权后，激励对象原则上会基于激励股权对公司享有分红、转让等经济性权益。正是因为股权激励具有分享企业发展利益的经济属性，故成为企业吸引或激励核心员工的重要薪酬手段之一。限制性股权激励、股权期权激励、虚拟股票激励、分红权激励、增值权激励、激励基金激励等均具有分利的经济属性。股权激励的分权属性是指企业授予激励对象激励股权后，激励对象通常还会基于激励股权对公司享有知情权、投票权等管理性权益。通过股权激励分利的同时，激励对象参与企业管理是个值得思考的问题。通常认为，在企业发展早期应优先考虑决策效率，要保证创始人绝对投票权，激励对象不应过多的参与公司治理，左右创始人决策。基于是否分权的考虑，股权激励实践中有直接持股和间接持股两种不同的持股方式。所谓的直接持股，是指激励方在实施股权激励时，直接授予激励方的股权，激励对象直接登记为激励方股东，对公司享有知情权、投票权、分红权等股东权利。直接持股方式的优点是：员工直接登记为公司股东，员工会有更强的安全感非上市公司股权激励，激励效果好；员工直接持有激励方股权，在公司实现IPO时，激励对象可以于解禁后直接在二级市场上出售股票，退出路径方便；激励对象可以适用101号文规定的递延纳税政策。但，直接持股方式也具有很多缺点，如受公司股东人数上限限制、员工流动会影响公司股权结构稳定性等；特别是，直接持股模式下激励对象享有知情权、投票权等股东权利，在一定程度上会影响公司股东会决策效率。所谓的间接持股方式，是指激励方在实施股权激励时，不直接授予激励方的股权，而是通过设立激励平台，授予激励对象一定数量的激励平台公司股权或合伙企业财产份额。与直接持股相比，间接持股模式中激励对象不是激励方股东，通过激励平台间接的享有激励方利益，又被称为“平台型股权激励”。在间接持股方式下，激励对象登记为激励平台的股东或合伙人，不是激励方股东，不对激励方公司享有知情权、投票权等股东权利，既可以激励员工，又能够在分利的同时不分权，在非上市公司股权激励实践中是一种主流持股模式。
三、进入与退出
铁打的营盘，流水的兵。企业发展过程中，有些伙伴因能力提高、贡献增大、责任心提升等原因逐步成长为合伙人；有些合伙人则因激情、追求、能力等原因离开。通过股权激励引入合伙人的同时，提前预设激励对象的退出机制是股权激励的又一重要底层逻辑。企业实施股权激励时，要统筹考虑合伙人进入机制和退出机制，以免规则不明确导致争议或纠纷。合伙人进入与退出机制主要通过限制性股权分期解锁制度或股权期权分期行权制度实现的。限制性股权分期解锁，又称限制性股权兑现，是指合伙人获取的限制性股权在锁定期内分期解除限制；如果激励对象在限制性股权解锁前离开创业团队，则只能获得已经解锁部分的股权，尚未解锁部分的股权则由激励方无偿或按照约定的价格收回。实践中，锁定期限通常3-4年或公司上市前；锁定期届满后一次性解锁。锁定期内离职，合伙人未解锁部分限制性股权会被收回。具体又可细分为以下两种情形：（1）锁定期内合伙人过错性离职。如，合伙人存在营私舞弊、盗窃、欺诈、严重违纪等情形被公司辞退；该情形下合伙人存在过错，通常为激励方无偿回购激励对象未解锁限制性股权，或按照授予价格回购激励对象未解锁限制性股权。（2）锁定期内合伙人非过错性离职。如，合伙人单方面提出辞职、死亡、丧失民事行为能力等原因导致劳动关系终止，该情形下合伙人和公司都没有过错，企业通常会有偿回购激励对象尚未解锁限制性股权。
如，公司可以按照授予价格加同期银行利息、最近一轮融资估值折扣、净资产倍数或净利润倍数等确定回购价格。股权期权分期行权，是指激励对象授予的股权期权分期行权，如果激励对象在股权行权前离开创业团队，则只能获得已经行权的股权，尚未行权的股权则自动丧失。常见的股权期权分期行权机制有：（1）按年平均行权。比如行权期为4年，每年平均行权25%。如果合伙人第2年退出，则仅获得激励股权的25%。（2）达到最低期限后分期行权。比如，行权期4年，合伙人任职满2年后行权50%，剩余的50%分2年行权，每年获得激励股权份额的25%。如果合伙人在第2年离开，则拿不到股权。该方式规避了早期合伙人不确定性较大的现实问题。（3）累进加速行权。如，行权期为4年，第一年行权10%，第二年行权20%，第三年行权30%，第四年行权40%。该方式在一定程度上是对服务期限的奖励，服务期限越长获得的股权越多。（4）按照项目里程碑事件行权。比如，行权期为4年，4年中可以按产品开发完成、产品上市、销售指标达成等项目里程碑事件行权特定比例的股权期权；该方式具有项目特殊性，实践中实施的较少。创业过程中，企业在授予合伙人股权的同时要提前规划好合人退出机制，以免退出不畅导致纠纷。合伙人进入和退出机制不仅可以保障每一位合伙人的权益，更能够保障创业团队和创业项目的稳健发展。
忽略企业个性化的股权激励底层逻辑，形而上的抄袭他人激励方案是目前非上市公司股权激励中常见的误区。企业在制定股权激励方案时，首先要从股权激励之奖励与激励、分利与分权、进入与退出的底层逻辑开始思考，进而制定符合企业自身需求的股权激励方案，以免形而上学。
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