分拆上市(整体上市 分拆上市)

说说分拆上市的独立性要求:

根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(证监会公告[2019]27号),上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司(以下简称所属子公司)的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

上市公司分拆应当满足的条件之一:本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

要想满足上市公司分拆的独立性要求,上市公司不能既是拟分拆所属子公司的单一大股东又是单一大客户,否则独立性方面就存在严重缺陷。除此以外,还剩下两种情形:上市公司只是拟分拆所属子公司的单一大股东,但不是单一大客户;上市公司只是拟分拆所属子公司的单一大客户,但不是单一大股东。简而言之,要想分拆上市,股权集中度和客户集中度只能二选一,单一大股东和单一大客户不能同时集中在上市公司身上。(杠精可能会说还有一种情形:上市公司既不是拟分拆所属子公司的单一大股东又不是单一大客户,那么请问这种情形还属于分拆上市吗?)

以$比亚迪(SZ002594)$ 为例:如果比亚迪半导体的外供规模足够大分拆上市,客户集中度不是很高分拆上市,比亚迪虽然是比亚迪半导体的第一大客户,但不构成单一大客户依赖,那么比亚迪就可以是比亚迪半导体的单一大股东,即使控股比例高达51%以上,可能也不会构成比亚迪半导体分拆上市的实质性障碍。但弗迪电池就另当别论了:目前弗迪电池的外供规模很小,客户集中度很高,严重依赖比亚迪,就构成了单一大客户依赖。解决之道有两个方案:1、以时间换空间:等待弗迪电池外供规模上量,降低弗迪电池的客户集中度,直到外供量超过自用量,到时比亚迪虽然是弗迪电池的第一大客户,但不构成单一大客户依赖;2、以空间换时间:引入若干战略投资者,大幅降低比亚迪对弗迪电池的股权比例,使之不再是弗迪电池的单一大股东。特别是引入其他车企客户,持有弗迪电池的大量股权,在股东层面对比亚迪形成制衡,避免一股独大。这样,一方面降低股权集中度,另一方面其他股东还能有效制衡比亚迪,从而提高股权独立性,满足分拆上市对独立性的要求。由此可见,弗迪电池分拆上市进度,既取决于刀片电池外供的进展,又取决于引进战略投资者的进度,至于选择哪个解决方案,就要看比亚迪的抉择了,你猜。

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