企业上市的税收筹划刘海雄2016年3月29日 东莞市特斯普联财富管理有限公司 刘海雄 • 东莞市特斯普联财富管理有限公司CEO，中国首批税务策划师，证券分析师，资深税务风险管理专家。曾在省、市、地方税务部门任职十余年，从事过税务审计、纳税评估、税收政策等工作，是我国第一批实施大企业税务风险管理工作的探路者，总局税务风险管理专业队的成员，曾主导两个省级大型集团的税务风险管理工作，致力于大企业集团税务风险控制与应对、企业IPO全过程策划、企业资本交易及重组改制事项税收筹划，成功运作了多起大型的资本交易税收策划案例，擅长资本运作的税收筹划、税务风险评估和税务风险应对，有税务部门的视角，有战略税收筹划的思维，力求实现企业股东利润最大化。 • 一、怎么进行税收筹划？ • 二、企业上市的税收筹划案例 • 案例一： • A自然人在2009年投资5000万元成立了一人有限责任公司B公司，B公司在2009年以5000万元的价格取得了一块10万平方米的工业用地，B公司主要是为了持有该地块而成立的，并没有实际生产经营。2012年，紧邻该地块的C公司想收购B公司的地块用以扩张，该地块的市场价值已经达到1亿元。直接销售的涉税情况： B公司 营业税及附加： （10000-5000）*5.5% 275万元； 土地增值税：土地增值的金额为 （10000-5000-275） 4725万元增值的比例是4725/5275 89.57%，适用税率为40%土地增值税金额 4725*40%-5275*5% 1626.25万元。
印花税：10000*0.05% 5万元 企业所得税：税前利润为10000-5000-275-1626.25-5 3093.75万元所得税金额为3093.75*25% 773.44万元净利润为2320.31万元。 直接销售的涉税情况： C公司 契税：10000*3% 300万元 印花税：5万元 A 自然人 B公司进行注销清算后，未分配利润2320.31万元要进行利 润分配，因此需要按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税 个人所得税：2320.31*20% 464.06万元 个人实际获得的利润金额为2320.31-464.06 1856.25万 元。 筹划方案一： B公司以土地作价1亿元专业税收筹划公司，增资到C公司，增资完成后，B 公司再把C公司的股权以1亿元的价格转让给C公司的股东。 转让完成后，B公司注销。 纳税情况 B公司 营业税免征、土地增值税免征，印花税10万元 （土地作价 投资时5万，股权转让时5万），但是由于土地评估增值了 5000万元，增值部分应计入当年利润，应缴纳的企业所得 税金额为1247.5万元，净利润为3742.5万元。 转让股权环节没有增值，不必缴纳所得税。
筹划方案一： C公司 契税300万元。 印花税10万元 （土地作价投资5万，实收资本增加产生资 金账簿印花税5万） C公司的股东 印花税5万元 A 自然人 B公司进行注销清算后，未分配利润3742.5万元要进行利 润分配，因此需要缴纳个人所得税748.5万元，个人实际 获得利润2994万元。 筹划方案二： C公司吸收合并B公司，A 自然人成为C公司的股东，然后C公 司的原股东以1亿元的价格收购A持有C公司的股权。 纳税情况 A 自然人 印花税5万元，股权溢价5000万元，扣除印花税后，应缴 纳个人所得税999万元，实际个人获利3996万元。 B公司 免税。 C公司的股东 印花税5万元。 筹划方案三： A 自然人把其持有B公司的股权以1亿元的价格转让给C公司， 然后C公司再吸收合并B公司。 纳税情况 A 自然人 印花税5万元，股权溢价5000万元，扣除印花税后，应缴 纳个人所得税999万元，实际个人获利3996万元。 B公司 免税。 C公司 印花税5万元。 • 一、怎么进行税收筹划 ？ • 1、税收筹划的主要方法 • 2、税收筹划的实施步骤 • 3、税收筹划的风险 • 4、税收筹划的风险应对▲税收筹划是指纳税人为达到减轻税收负担和实现税收零风险的目的，在税法所允许的范围内，对企业的经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行事先安排的过程。
• 税收筹划是决策艺术 ，而不是技术 ，技术可以复制 ，而艺术不能复制。税收筹划只能事先决策 ，一旦产生法定纳税义务 ，就只能依法纳税。 1、税收筹划的主要方法▲远离法规或靠近法规▲从大处着手，小处完善▲企业组织形式和控制方式的顶层设计▲地域上和产业上的合理布局▲整合及再造企业经营流程2、税收筹划的实施步骤▲税收环境调查▲筹划 目标分析▲制定筹划方案并实施▲实施过程中的风险控制3、税收筹划的风险▲法规风险▲经营风险▲监管风险▲信誉风险向前一步是偷税，实施之前细思量。 4、税收筹划的风险应对▲关注财税政策的变化，建立税收信息资源库▲正确区分违法与合法的界限，树立正确的筹划观▲综合衡量筹划方案，降低风险▲保持筹划方案适度的灵活性▲具体问题具体分析，切忌盲 目照搬• 二、企业上市的税收筹划案例 • 1、股份制改造的税收筹划 • 2、资产转移的税收筹划 • 3、拟上市沉香公司商业模式的税务重整 1、股份制改造的税收筹划 F公司从事锂电池的生产和销售 ，已经是上市后备企业。随着新能源汽车行业的大发展 ，动力类电池供不应求 ，公司的主营业务也从消费类电池逐渐转向动力类电池 ，拟投资3条磷酸铁锂电池和2条三元锂电池的生产线。
由于公司在剥离铅酸电池和镍氢电池资产时 ，产生了大额亏损 ，资金比较紧张 ，负债率比较高 ，公司拟在股改前引入风投 ，增大净资产。F公司注册资本为4000万元 ，资本公积1100万元 ，未分配利润为-100万元 ，自然人股东持股的比例是60%。 2015年3月 ，F公司和国内某著名PE投资公司达成了投资框架协议 ，该PE公司拟向F公司投资1亿元 ，其中1000万元计入实收资本 ，9000万元计入资本公积。同时约定 ，公司股改后 ，注册资本增加到1亿元。 F公司拟在风投资金进入后 ，马上进行股改 ，股本增加为1亿元 ，资本公积为5000万元。 根据F公司既定的股改方案 ，F公司在股份制改造过程中 ，把5000万元资本公积转增了股本。根据现行的税法规定 ，自然人股东需要对资本公积转增股本的对应比例缴纳个人所得税。股改前 ，自然人股东持有股权份额是2400万元 ，股改后 ，自然人股东持有的股票金额是4800万元 ，因此 ，资本公积转增的2400万元需要缴纳20%的个人所得税 ，合计480万元。 筹划方案 ： F公司在风投还没有进入之前进行股份制改造 ，股本保持为4000万元 ，资本公积1000万元 ，未分配利润0元。
股改后 ，F股份公司向PE公司发行股票 ，共募集1亿元 ，股本增加到5000万元 ，资本公积增加到1亿元 ，未分配利润0元。 风投注资后 ，再以5000万元资本公积转增股本 ，股本增加到1亿元 ，资本公积变为5000万元 ，未分配利润为0元。 根据国税函[1998]289号规定 ，国税发[1997]198号中所表述的 “资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额 ，不作为应税所得征收个人所得税。 2、资产转移的税收筹划 A商业开发有限公司 （以下简称 “A公司” ）和B商业经营管理有限公司 （以下简称 “B公司” ）都是由X公司和Y公司共同投资成立的 ，持股的比例相同 ，X公司持股96% ，Y公司持股4% ，A公司和B公司之间没有股权控制关系 ，两者属于相同投资主体的兄弟公司。 2011年11月 ，A公司拟将其开发并转作自用的62个商用物业 ，合计建筑面积90560平方米 ，房产原值为46771万元 ，无偿划转给B公司 ，以解决两个公司之间因为房产租赁而产生的大笔税费。并拟以 “同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转”的的理由 ，申请减免B公司承受划转房产应纳的契税1403万元。
第一个方案 ：A公司进行主辅业分离 ，派生分立出D、E两个公司 ，把相关的资产、负债等分立到D、E公司中去。A公司作为房地产开发公司 ，继续进行后续的房地产开发项目 ；D公司主要负责经营自用物业的租赁 ，把60486平方米的商铺分立到D公司 ；E公司主要负责自营百货销售 ，把30074平方米的商铺分立到E公司。C公司注销 ，原本和B公司签约的商户 ，全部改为直接向D公司签约。按照这个筹划方案 ，A公司在派生分立出D公司和E公司的过程中 ，根据目前的税法规定 ，各个税种均不必缴纳 ，税负为零。而且 ，D、E公司持有的房产原值仍然是按照A公司原来的入账原值计算 ，每年缴纳的房产税不变 ，每年可以节省房产税748万元。 第二种方案 ：假如B公司原有的商户不同意改签合同 ，或者改签合同存在障碍而必须保留B公司。则A公司进行主辅业分离 ，派生分立出D、E两个公司 ，把相关的资产、负债等分立到D、E公司中去。A公司作为房地产开发公司 ，继续进行后续的房地产开发项目 ；D公司主要负责经营自用物业的租赁 ，把60486平方米的商铺分立到D公司 ；E公司主要负责自营百货销售 ，把30074平方米的商铺分立到E公司。
同样 ，这个分立过程税负为零。C公司因为尚未开业 ，可以注销。由于D公司的商铺租金仍然由B公司向商户收取 ，则D公司还是需要视同把房产出租给B公司 ，仍然需要多缴纳一道营业税。在D公司分立经营12个月以后 ，再通过股东会决议 ，由B公司吸收合并D公司。其合并的过程也不产生任何税收。但是 ，在这个方案下 ，D公司仍然需要多缴纳一年的房产租赁营业税费 ，这里会产生一定的税收负担 ，但是远远小于资产划转、房产转让或者作价投资等方案。而且 ，D、E公司持有的房产原值仍然是按照A公司原来的入账原值计算 ，每年缴纳的房产税不变 ，每年还可以节省房产税748万元。 3、拟上市沉香公司商业模式的税务重整 广东岁月沉香科技有限公司是一家集种植、加工和销售沉香用品为一体的公司。公司在云南和广东分别租赁了3000亩的山地 ，建立了沉香种植基地 ，专门种植经过公司改良的沉香树。在树木成材后 ，再经过人工结香 ，采香 ，加工等工序 ，把获得的沉香加工成线香、香粉、配饰和摆件等 ，再由公司对外进行销售。 随着中国香道文化的传播 ，国内沉香消费的人群也渐渐增多 ，市场在快速增长 ，沉香原材料渐渐产生供不应求的现象。
公司拟通过资本市场 ，募集资金 ，扩大沉香的种植面积 ，同时 ，拓展沉香下游产业 ，在全国主要城市开设分公司 ，作为公司的直营店 ，同时大力发展以沉香为主题的旅游文化产业。 公司在进行上市前的合规评估时 ，发现存在以下问题 ： 1、公司的增值税税负极高 ，可以抵扣的进项税额很少。 2、公司种植沉香树、人工结香、采香等环节 ，临时聘用了当地大量的农民参与工作 ，没有签订劳动合同 ，没有购买社保 ，存在大量的现金支出 ，也没有合规的入账凭证。 3、公司租赁的山地 ，难以获得正规发票 ，甚至部分村民强占租赁的山地 ，造成损失。 4、由于沉香的价格高昂专业税收筹划公司，公司沉香树经常会给偷盗偷伐 ，非正常损失较大。 5、公司直营店的数量增加 ，分公司的人员众多 ，管理人员良莠不齐 ，部分门店的核算比较混乱。 6、公司核算不够规范 ，很多实际发生的成本 ，无法取得合法凭据 ，无法在税前抵扣 ，导致企业所得税大幅增加 ，也导致上市存在障碍。 税务重整后的企业组织架构 结束语•谢谢大家 ！微信号：hfliu2000邮箱：8876811@QQ.COM
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