借壳上市本质上是以间接实现上市为目的的并购重组，核心评判标准是上市公司的控制权和核心资产业务是否均发生了变化。评判并购重组是否构成借壳，一是看控制权是否发生变化，二是看资产注入规模是否超过上市公司资产的100%。
对于借壳方而言买壳上市，从监管的角度来讲，借壳上市的成功审批的前提是借壳上市后能将上市公司的资产盘活，这样所有的市场参与者都能得利，你好我好大家好，因此拟借壳放性需要有良好的盈利能力，可以支撑交易估值取得上市公司控制权，增厚每股收益。
对于壳资源而言，壳的好坏大概有以下几点：
壳是指的大小。借壳上市比IPO的成本高出很多，其最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司摊薄所致。壳公司的市值越小，重组后借壳方占比就越高，因为二级市场普遍对一级市场有溢价，其上市后分享上市公司市值财富也多。假设借壳公司净利润4亿元，10倍PE估值40亿，壳公司的市值为20亿，如通过增发方式借壳，借壳后借壳方股份占比为66.6%。如果壳公司是60亿，则重组完借壳方占比仅40%。如果二级市场行业整体市盈率是30倍的话，重组后以借壳方的净利润来估算，总的市值为120亿。借不同大小的壳，直接决定了后续财富的多寡，前者是80亿，后者财富仅为48亿。因为从财富增值角度讲，小壳更收到市场青睐，除非双方的股东都是国资，那又是另外一个故事。股本的大小。股本规模小，成功借壳后利润的注入能够显著地提升每股收益，这是监管和股民都喜闻乐见的，同时小的股本也为后续增发，高送配提供了很多空间，为资本市场提供了更多的运作空间，因此股本越小，能够给到各方更好的预期。壳是否干净。壳公司往往是经营困难，需要借壳方资产的注入来进行拯救。壳的负债情况，尤其是或有负债对借壳成功有着极大的影响，而已有的负债债权人的债务转移问题往往是一个相对复杂的过程。通常而言，经营越久，资本市场动作越复杂的公司，其债务债权关系往往也比较复杂，所以新的上市公司，壳的债务关系相对简单一些，同时也需要考虑壳资产后续剥离的问题，包括原有业务的复杂性，重组过程中员工的安置问题等。是否容易迁移地址。像北上广深这些一些城市不缺乏上市公司，但是像一些三线城市，一个上市公司可能养活一个市，上市公司的数量也是政府领导重要的政绩指标。如果借壳方与非借壳方不在一个城市，就会出现迁址扯皮的问题，一家上市公司对于地方就业，税收，政绩影响巨大，如果在前期这些关系没处理好，很可能影响到后续借壳进程中的推进问题。
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