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1、港交所上市流程及标准Emily Pan2012.5.11Page 2单击此处添加标题港交所上市流程及标准两个板块-满足不同公司需要 1境外上市的三种模式 2上市的主要条件 3中国内地关于H股上市的规定 4H股上市程序 5Page 3两个板块-满足不同公司需要n主板n 为较大型、基础较佳又符合盈利或其它财务标准的公司筹集资金n 没有行业限制n创业板n 具有增长潜力的公司n 没有行业限制n 必须专注于一项主营业务n 没有盈利要求Page 4单击此处添加标题港交所上市流程及标准1两个板块-满足不同公司需要2境外上市的三种模式3上市的主要条件4中国内地关于H股上市的规定5H股上市程序Page 5H股模
2、式股模式H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。境外非国有企业境外非国有企业指在中国内地以外地区注册成立香港公司上市条件，并由内地个人控制的公司。通常通过返程投资的方式将境外公司上市。红筹模式红筹模式红筹公司是指在中国内地以外地区注册成立，并由中国政府机构控制的公司香港上市的三种模式需要获得国务院的特批，以及通过香港联交所的审核需要通过中国证监会和香港联交所的审核。外资并购需商务部批准；需到外汇管理局登记；SPV境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准；需通过香港联交所的审核在香港上市的模式Page 6单击此处添加标题港交所上市流程及标准1两个板块-满足不同公司需要2境外上市的三种
3、模式3上市的主要条件4中国内地关于H股上市的规定5H股上市程序上市的主要条件盈利/财务要求主板主板n 符合下列其中一项： 盈利测试（1）三年盈利五千万港元且 最近一年盈利两千万港元 之前两年合计三千万港元（2）预计上市时市值二亿港元 市值/收入测试（1）预计上市市值四十亿港元（2）最近一年收入五亿港元 市值/收入/现金流测试（1）预计上市时市值二十亿港元（2）最近一年收入五亿港元（3）前三年累计现金流一亿港元创业板创业板n 无盈利或其他财务标准要求n 上市时市值1亿港元n 上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入两千万港元Page 7上市的主要条件营运记录和管理层主板主板n 必须有三个财政年度
4、的营业记录n 管理层需要在该段期间内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变豁免：如申请人符合市值/收入测试，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录创业板创业板n 必须有二十四个月的活跃业务记录n 管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变n 管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35%n 豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司）香港公司上市条件，交易所会考虑接受十二个月的活跃业务
5、记录Page 8上市的主要条件最低市值及公众持股量主板主板n 市值2亿港元n 不得低于五千万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）n 公众股东须至少300人n 持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%n 注意： 就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量创业板创业板n 市值1亿港元n 不得低于三千万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）n 至少有100名公众股东n 持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%n 注意： 就上市时的预期市值超过四十亿港元的发行人而言，交易所可接受
6、20%或港币十亿元的最低公众持股量（以较高者为准）Page 9上市的主要条件其他上市条件主板主板创业板创业板Page 10保荐人的委任必须委任一名保荐人协助其上市申请必须委任一名保荐人协助其上市申请，且该保荐人必须是被列入交易所设立的创业板和资格保荐人名单内主营业务不需要申请人必须专注于一项主营业务可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛、中华人民共和国香港、百慕达、开曼群岛、中华人民共和国上市后的保荐期间申请人上市后，不须保留保荐人（发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）至少须于上市财年的余下时间及其后两个完整财年聘任一名保荐人（该保荐人只担任顾问角色）竞争业务控股股东进行任何与申请人有竞争的
7、业务需按要求在上市资料及年报中做详细披露持续的做出全面披露董事、控股及主要股东、管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务招股章程内容主板主板创业板创业板Page 11活跃业务记录申明披露有关公司业务及财务的资料就申请人于上市前两年的业务纪录及表现提供质与量的资料；应参照会计报告所涵盖的期间作出陈述业务目标申明须披露一般业务走势、财务及交易方面的资料等未来计划及展望的概括说明参照各主要业务活动，就每项须要分析的产品及服务提供业务目标的详情。解释所有基础及假设。募资用途必须详细披露拟集资所得的用途必须参照业务目标详细解释集资所得用途盈利预测鼓励公司作出盈利预测，而公司通常亦有提供有关预测并非必须作出
8、盈利预测会计报告涵盖三个财年，必须采用香港会计准则或国际会计准则，最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过6个月涵盖两个财年，必须采用香港会计准则或国际会计准则Page 12港交所上市流程及标准1两个板块-满足不同公司需要2境外上市的三种模式3上市的主要条件4中国内地关于H股上市的规定5H股上市程序中国内地关于H股上市的规定内地企业在境外主板上市的条件（摘要）：n 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定n 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997
9、年7月颁布关于企业申请境外上市有关问题的通知）n 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平n 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定Page 13中国内地关于H股上市的规定内地企业在香港创业板上市的条件（摘要）：n 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）n 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为n 符合香港创业板上市规则规定的条件n 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任n 国家科技部认证的高新技术企业优先批准Page 14Page
10、 15单击此处添加标题港交所上市流程及标准1两个板块-满足不同公司需要2境外上市的三种模式3上市的主要条件4中国内地关于H股上市的规定5H股上市程序 H股上市国内核准程序n （1）取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请。n （2）由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策及有固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门。n （3）聘请中介机构，报送有关材料。其中律师必须有两套班子（国内和境外各一套），保荐、审计、评估、财经公关机构须符合港交所相关资质。n （4）中国证监会审批。n （5）向相关联交所提出申请，并履行相关核准和等级程序。n PS:主要针对
11、红筹及买壳上市，特殊目的公司另有规定。Page 16H股上市程序2006年10月Page 173-5m准备阶段准备阶段委任保荐人及其他中介机构拟定重组方案筹划上市时间表上市委员进行聆讯上市科推荐上市申请港交所无提问后呈交文件供港交所审议及回复提问向港交所申请排期重组、尽职审查、审计、物业评估、内控评估、准备申请材料、编写照顾章程2-3m审批阶段审批阶段1-2m销售阶段销售阶段公关培训投资者路演接受传媒访问刊发正式通告及公开招股编制研究报告组成承销团股份正式挂牌买卖H股上市程序-上市申请表（主板）n 在上市委员会预期聆讯审批日至少25个营业前，由保荐人为新申请人填具上市申请表递交联交所，同时递交
12、较完备版本的照顾章程（所需披露资料需大部分载入）及载有相同文件的只读光碟，上市规则规定的文件及首次上市费（短缺部分需在证券开始卖卖前支付）。n 如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致距递交上市申请表的日期超过6个月，则申请人的首次上市费予以没收。如重新提出上市申请，则需提交新的上市申请表同首次上市费。如保荐人有变，也需提交新的上市申请表同首次上市费。Page 18首次上市费用主板将于上市的股本证券市值（百万港元）将于上市的股本证券市值（百万港元）首次上市费用（港元）首次上市费用（港元）不超过100150,000200175,000300200,000400225,000500250,00075
13、0300,0001,000350,0001,500400,0002,000450,0002,500500,0003,000550,0004,000600,0005,000600,000超过5,000650,000Page 19首次上市费用创业板将于上市的股本证券的市值（百万港元）将于上市的股本证券的市值（百万港元）首次上市费（港元）首次上市费（港元）不超过100100,0001,000150,000超过1,000200,000Page 20上市的其他成本Page 21中介机构上市费用（人民币百万元）上市费用（港币百万元）保荐人4.05.0公司国际律师4.05.0公司中国律师1.11.3保荐人及
14、承销商国际律师（包括编写招股书费用）6.58.0保荐人及承销商中国律师0.81.0审计师4.05.0内控顾问0.81.0物业评估师0.81.0行业顾问0.81.0印刷商4.05.0路演及公关顾问、股份注册登记处、收款银行及其他费用如差旅费等4.05.0总额30.838.3注：以上费用未包括主承销商佣金，一般为筹资额的2.5%-3.5%。上市年费-主板Page 22上市股本证券的面值（百万港元）上市股本证券的面值（百万港元）上市年费（港元）上市年费（港元）不超过200145,000300172,000400198,000500224,000750290,0001,000356,0001,5004
15、49,0002,000541,0002,500634,0003,000726,0004,000898,0005,0001069,000超过5,0001188,000上市年费-创业板Page 23上市股本证券的面值（百万港元）上市股本证券的面值（百万港元）上市年费（港元）上市年费（港元）不超过100100,0002,000150,000超过2,000200,000注：如果发行人的股份面值低于0.25港元，在计算上市年费时，每股股份的面值视作0.25港元（主板及创业板）。 年费为每年年初缴纳。上市过程中可能遇到的问题n 营商习惯、司法制度、会计制度差异造成的问题。如有的民企原以为企业有盈利，符合上
16、市条件，经香港会计制度调整后边的没有盈利；n 内地产权未规范化亦造成问题。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大.n 税务问题、关连交易问题Page 24业绩披露n 主板主板 每年公布2次业绩 透过网站及报章公布 中期业绩：3个月；全年业绩：4个月 未能如期公布者立即停牌n 创业板创业板 每年公布4次业绩 季度及中期业绩：45天；全年业绩3个月 透过网站公布Page 25企业治理要求n 主板及创业板主板及创业板 聘请一名和资格会计师 设立审核委员会 委任至少三名独立非执行董事 具名披露个别董事薪酬n 创业板额外要求创业板额外要求 指派一名执行董事做监察主任 季度业绩公告n 企业管治常规守则Page 26感谢观赏感谢观赏
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