境外上市(境外上市公司分拆上市)

1、最开始是1997年的“97红筹指引”《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》:境外上市都需要报中国证监会审批和备案(期间没有批过)

2、2000年出台的72号文:明确境外发行股票和上市不属于《97号红筹指引》规定情形的,由律师出具法律意见书,报证监会;

3、2003年取消了无异议函

境外上市(境外上市公司分拆上市)

4、2005年颁布了11号文、29号文:明确了红筹上市需要通过商务部、发改委、外管局三道审核,红筹上市难以审批通过。

5、2005年颁布75号文《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,11号文和29号文废止。75号文明确允许了境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台,通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动,合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。75号文相比11和29号文适当宽松,比如境内居民在境外设立特殊目的地公司、以境内资产注入特殊目的地公司、境外股权融资、返程投资、特殊目的地公司内部重大资本变更等事项从审批变为登记、特殊目的地获得的外汇收入可以在境外保留、也可以汇回,且汇回时间宽限到180日。其后又颁布了106号文,106号文是75号文的操作流程和指导条款。

境外上市(境外上市公司分拆上市)

6、2006年,证监会、外管局、商务部等6委颁布10号文:规定特殊目的公司或当事人以持有特殊目的权益的公司作为上市主体的境外上市应经由中国证监会批准;以境外上市为目的的特殊目的公司以换股方式并购境内公司应经由商务部审批;《且外资的行业准入政策需参照《外商投资产业指导目录》的规定。(10号文颁布后,直接红筹模式的企业基本没有取得过商务部的批准,因此催生了VIE模式,规避证监会审查)

境外上市(境外上市公司分拆上市)

7、2014年颁布了37号文,75号文废止。拓宽了监管范围境外上市,放宽了监管尺度。(特殊目的地公司范围扩大,由原先的“股权融资”扩展至“投融资”;境内居民不仅可以“境内企业资产或权益”,亦可以其合法持有的“境外资产或权益”设立特殊目的公司;将新设WOFE规定为返程投资的一种,与并购纳入相同监管体系;取消了将境内居民境外取得的外汇收入境外上市,在180天调回境内的要求;仅要求境内居民应“及时”办理变更登记,不再适用75号文限定的30天;变更登记的范围减小)

目前针对境内企业境外上市的管理规定有效的为:37号文、10号文(主要文件)和106号文,但目前要通过37号文、10号文规定的审批仍旧很难。

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