ipo上市流程(美国ipo上市流程)

美国IPO上市流程仓库管理流程财务报销流程离职手续办理流程报销流程新员工入职流程全解析1美国证券市场的构成1全国性的证券市场主要包括纽约证券交易所NYSE全美证券交易所AMEX纳斯达克股市NASDAQ和招示板市场OTCBB2区域性的证券市场包括费城证券交易所PHSE太平洋证券交易所PASE辛辛那提证券交易所CISE中西部证券交易所MWSE以及芝加哥期权交易所CHICAGOBOARDOPTIONSEXCHANGE等2全国性市场的特点1纽约证券交易所NYSE具有组织结构健全设备最完善管理最严格及上市标准篮球课程标准尘肺标准片党员活动室建设分级护理细化标准儿科分级护理标准高等特点上市公司主要是全世界最大的公司中国电信等公司在此交易所上市2全美证券交易所AMEX运行成熟与规范波形梁钢护栏运营流程规范建筑工程验收规范护理文书书写规范医疗护理文书书写规范股票和衍生证券交易突出上市条件比纽约交易所低但也有上百年的历史许多传统行业及国外公司在此股市上市3纳斯达克证券交易所NASDAQ完全的电子证券交易市场全球第二大证券市场证券交易活跃采用证券公司代理交易制按上市公司大小分为全国板和小板面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司而不只是科技股4招示板市场OTCBB是纳斯达克股市直接监管的市场与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式它对企业的上市要求比较宽松并且上市的时间和费用相对较低主要满足成长型的中小企业的上市融资需要上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求作为世界性的证券交易场所纽约证交所也接受外国公司挂牌上市上市条件较美国国内公司更为严格主要包括1社会公众持有的股票数目不少于250万股2有100股以上的股东人数不少于5000名3公司财务标准三选其一[1]收益标准公司前三年的税前利润必须达到1亿美元且最近两年的利润分别不低于2500万美元[2]流动资金标准在全球拥有5亿美元资产过去12个月营业收入至少1亿美元最近3年流动资金至少1亿美元[3]净资产标准全球净资产至少7亿5千万美元最近财务年度的收入至少7亿5千万美元4对公司的管理和操作方面的多项要求5其他有关因素如公司所属行业的相对稳定性公司在该行业中的地位公司产品的市场情况公司的前景公众对公司股票的兴趣等子公司上市标准子公司全球资产至少5亿美元公司至少有12个月的运营历史母公司必须是业绩良好的上市公司并对子公司有控股权股票发行规模股东权益不得低于400万美元股价最低不得低于3美元股至少发行100万普通股市值不低于300万美元公司财务标准二选一[1]收益标准最近一年的税前收入不得低于75万美元[2]总资产标准净资产不得低于7500万美元且最近1年的总收入不低于7500万美元美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市需具备以下几项条件[1]最少要有500000股的股数在市面上为大众所拥有[2]市值最少要在美金3000000元以上[3]最少要有800名的股东每名股东需拥有100股以上[4]上个会计年度需有最低750000美元的税前所得NASDAQ上市条件1超过4百万美元的净资产额2股票总市值最少要有美金100万元以上3需有300名以上的股东4上个会计年度最低为75万美元的税前所得5每年的年度财务报表入党积极分子考察表目数与毫米对照表教师职称级别一览表员工考核评分表普通年金现值系数表必需提交给证管会与公司股东们参考6最少须有三位"市场撮合者"MarketMaker的参与此案每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会NASDNASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条[1]不少

于1500万美元的净资产额最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元[2]不少于3000万美元的净资产额不少于2年的营业记录[3]股票总市值不低于7500万美元或者公司总资产当年总收入不低于7500万美元[4]需有300名以上的股东[5]上个会计年度最低为75万美元的税前所得[6]每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考[7]最少须有三位"做市商"MarketMaker的参与此案每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会OTCBB买壳上市条件OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场许多公司的股票往往先在该系统上市获得最初的发展资金通过一段时间积累扩张达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场与纳斯达克相比OTCBB市场以门槛低而取胜它对企业基本没有规模或盈利上的要求只要有三名以上的造市商愿为该证券做市企业股票就可以到OTCBB市场上流通了2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市其实纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司其股票代码是NDAQ在OTCBB上市的公司只要净资产达到400万美元年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元股东在300人以上股价达到4美元／股的便可直接升入纳斯达克小型股市场净资产达到600万美元以上毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场因此OTCBB市场又被称为纳斯达克的预备市场纳斯达克BABY美国IPO上市流程一选择中介机构公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责1．财务顾问财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构协助制订改制重组方案负责与其他各中介机构和企业有关部门协调是未来上市的辅导机构2土地评估师土地评估师负责协助办理土地权证完成土地评估报告负责土地评估报告的核准协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复3．资产评估师就资产评估问题与国有资产管理部门沟通完成资产评估报告与审计师对账负责资产评估报告的核准4国际会计师事务所负责出具财务审计报告验资报告公司筹备期间的财务审计报告以及管理建议书并就公司的内部控制情况进行评价5．境内外律师负责法律尽职调查出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书协助企业就改制法律问题与监管机构沟通并拟定公司章程境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书6．物业评估师如要在香港交易所上市的话按照香港交易所的要求需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业土地和房屋进行评估出具物业评估报告二向境外证监会或交易所提出申请聆讯企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意卫书后即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料向美国证券交易委员会SEC登记一准备登记文件根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记向SEC递交墨告披露与此次发行相关的信息也就是提交注册登记说明书经理岗位说明书岗位说明书综合部经理岗位说明书岗位说明书标准模板岗位说明书模板注册登记说明书由两部分组成招股书及注册说明书正式招股书会注明注册的生效时间发行时间发行价和其他相关信息但这时用于申报的是非正式招股书用红墨印刷俗称红鲱鱼preliminaryprospectus初步招股书提醒读者这是非正式皈本其主要内容包括封面概要公司资金投向分配政策股权摊薄资

本化财务数据摘要管理层的讨论管理层及主要股东法律诉讼证券介绍总结注册登记说明书的内容包括承销费用董事及管理层的酬金公司未登记的证券其最近交易情况及附件和财务报表目录二有关规则在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中明确的规定主要集中在sKSx和C条例中1．SK条例具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容2．SX条例规定财务报告的内容会计师应该非常熟悉Sx条例企业应与会计师一同填写有关的财务资料3．C条例．规定程序化内容如注册登记时遵循的步骤注册登记说明书纸张的大小数量及其他细节4．财务报告发布强化了sx条例中对财经信息披露的要求5．SEC联合会计报告属补充性资料说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务三填写各种表格注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里其中有些序号并不存在共中sl是最重要的注册登记表格为了简便起见SEC又采纳了SB一1规模小于1000万美元的证券和SB--2规模不限制这两种格式的运用范围最为广泛S一1与SB一1SB--2的区别如下项目S---1SBlSB--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表财务状况变动表股东权益变化表3年2年3年计划书要符合SEC的会计准则需要符合公认的会计原则GAAP需要符合公认的会计原则GAAP5年的财务数据注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务资产管理层报酬主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格S-2表格S--3适用于是第二次发行股票的上市公司表格S-4针对收购表格S-6针对信托投资公司表格S-8针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划表格S-11针对房地产公司与投资公司SEC在审查上述注册登记文件及表格时为证明其真实性和准确性通常还会要求董事出具宣誓书内容包括工作经历与拟上市公司的关系在其他公司担任的职位教育背景曾参与过的业务组织公司过去5年中聘请的律师会计师过去10年中参与的证券发行工作过去与现在的受托管理关系个人酬金所持有的公司证券过去或即将与公司进行的所有交易四提交登记1．预备会议初次上市的公司为了完善招股说明书的内容可以选择与SEC有关人员开个见面会以得到以下具体指导帮助公司完善有关文件咨询如何处理法律及会计问题就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项以避免注册登记报告递交后不必要的等待就有关特殊问题作出有限度的问答在预备会议之前公司与有关中介如承销商律师应准备好问题及有关材料以便在会上与SEC人士探讨2．正式登记当公司按规定递交注册登记证明书后SEC有一个专门的小组来处理其人员包括律师会计师分析师及行业专家他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认并对里面的所有信息作彻底的检查和证实根据有关规定注册登记自递交之日20天后自动生效但也有20天生效期自动延长的条款正常情况下申请登记人一般会在首次递交报告后46个星期收到SEC的第一封意见信3．意见信SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后会发出一封意见信其主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书使其更完善更准确其内容主要包括公司目前情况业务产品及服务如何关于新产品的所有信息都已披露包括开发生产营销及配售满意程度管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露所有的关联交易是否全部披露了要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素管理层对业务

ipo上市流程

的分析和论述是否充分五修改报告公司应根据SEC的意见信修改自己的注册登记书主要有以下形式1．延迟修改报告要求延长20天的注册登记失效期以避免注册登记失效2．实质修正报告弥补注册登记说明书中的一些缺陷3．价格修正报告对发行价和最终的发行数进行确认六SEC复核复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当一般以信件或电话的方式表述自己的观点分为以下几种复核方式1．延迟复核如果SEC认为注册登记报告完全没有可看之处会发一封bedbuglette建议注册登记人撤回注册登记否则发出中止命令2．粗略复核若SEC认为注册登记书没有太大的问题要求公司的中介机构承担相应的法律责任3．概要复核SEC成员就有限的问题进行指点4．最终复核由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核再由主管出具一份详细的意见信七通过或中止命令如果SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令则表明公司不得发行上市否则违法如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见则表明通过注册登记说明书在20日内自动生效八NASQ复核在美国公司注册登记发行股票还必须得到全国证券交易商协会NASQ的批准其复核主要依据sK条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查目的是了解承销商的佣金是否合理以保证广大公众投资者的利益三路演及定价路演及其作用路演英文为RoadShow是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段主要指证券发行人在发行前在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动昭示将发行证券的价值加深投资者的认知程度并从中了解投资人的投资意向发现需求和价值定位确保证券的成功发行网上路演是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动通过实时开放交互的网上交流一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值加深投资者的认知程度并从中了解投资人的投资意向对投资者进行答疑解惑另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位了解企业高管人员的素质从而更加准确地判断公司的投资价值在海外股票市场股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量发行价和发行时机众所周知搜狐在纳斯达克发行股票时就是根据当时情况将发行价进行调整后才得以顺利发行的中国联通在我国香港招股时则是早期定价比较保守后来又根据路演情况调高了招股价当然也有路演失败的案例比如中海油的海外融资在路演过程中投资者对公司反映冷淡公司虽然宣布缩减规模并降低招股价市场仍然没有起色加上有关部门的意见分歧招股计划只好放弃转而等待下一个机会所以从路演的效果往往能够看到股票发行的成败由于国外与国内的市场参与者的结构不同国外主要是机构新股发行公司可以通过路演与之沟通而在国内中小散户是证券市场的生力军而且存在着信息不对称的问题因此在国内网上路演更重要更流行它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径并将起到舆论监督强化信息披露增加新股发行透明度的作用定价定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成国际新股发行定价是一个高度市场化的过程在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下买卖双方最终达成的价格是公平的价格具体来说企业境外上市定价过程主要分为三个阶段基础分析市场调查以及路演定价第一阶段是基础分析是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查研究了解企业现状和企业一起解决历史存在问题挖掘未来增长潜力引进新的管理体制与机制并制定未来业务发展战略与计划包括引进战略投资者经过这一重组过

程企业价值得到充分体现提升并达到上市的监管与披露标准在此基础上承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境对拟上市企业的估值作出一个初步的预测第二阶段是市场调查即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析投资者根据承销商的推介以及自己的研究对公司的估值作出初步判断并反馈给承销商和发行人如果国际投资者认可公司的发展前景他们可能接受较高的估值反之接受的估值将较低甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票第三阶段是路演定价管理层同投资者进行一对一路演和最后定价这是海外发行定价过程的最后一个阶段也是最重要的一个环节对许多海外长线机构投资者而言管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证如果管理层推介效果良好投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格认购也会更踊跃如果条件允许在路演过程中甚至可以提高发行价格区间美国新股发行定价模式以累计投标方式为主美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金人寿保险基金财产保险基金共同基金信托基金对冲基金商业银行信托部投资银行大学基金会慈善基金会一些大公司也设有专门负责证券投资的部门这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域运作相对规范对证券市场熟悉这些机构投资者经常参与新股发行对不同发行公司的投资价值判断比较准确由于机构投资者素质比较高以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式但从美国证券市场的实际情况看这不是新股发行定价方式的主流四证券承销证券承销类型证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去证券承销一般可以分为以下几种类型1．按承销证券的类别可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销企业支行的债券和股票承销外国政府发行的债券承销国际金融机构发行的证券承销等2．按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销公募发行是指把主券发行给广大社会公众私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者如保险公司基金公司等私募发行方式一般较多采用直接销售方式不必向证券管理机关办理发行注册手续因此可以节省承销费用而公募发行则要通过繁琐的注册手续如在美国发行的证券必须在出售证券的所在州注册登记通过蓝天法BlueSkyLaws的要求3．按承销协议的不同可分为包销代销证券代销是指投资银行代发行人发售证券将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式证券包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式通常几乎所有的承销都采取包销方式包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上发行人因此必须付给投资银行更大的报酬承销程序1．发行准备阶段发行人根据自身的经营情况提出融资需要后投资银行利用其经验人才及信息上的优势在对发行人的基本情况包括公司发展历史财务状况组织结构状况募集资金的投向拟发行证券在市场上的受欢迎程度领导成员等进行详细调查研究分析的基础上就证券发行的种类时间条件等向发行人提出建议如果双方能就此次承销达成初步意向投资银行还要向发行人提供其所需的资料包括宏观经济分析行业分析同行业公司股票状况等以供参考2．签订协议阶段当发行人确定证券的种类和发行条件并且报经证券管理部门如美国的证券交易委员会SEC批准后与投资银行签订协议由

投资银行帮助其销售证券承销协议的签订是发行人与投资银行共同协商的结果双方都应本着坦诚信任的原则比如发行价格的确定就要兼顾发行人和投资银行双方的利益过高的价格对发行人有利可以使发行人获得更大的融资款为公司未来的发展打下良好的基础但投资银行可能要冒很大的发行失败风险过低的价格则相反投资银行乐于接受而发行人的筹资计划可能会流于失败因此投资银行与发行人之间应综合考虑股票的内在价值市场供求状况及发行人所处的行业发展状况等因素定出一个合理的双方都能接受并能使承销获得成功的价格如果发行人的证券数量数额较大时一家投资银行可能难以承受则牵头经理人LeadManager最早的那家投资银行可以组成辛迪加Syndicate或承销团由多家投资银行一起承销如果牵头经理人不止一家那么整个集团就被称为联合牵头经理人Co-leadManager除了牵头经理人集团里还有经理人Manager主承销商MajorBracket辅承销商MezzanineBracket和次承销商sub-MajorBracket各家投资银行在集团中的地位是由其在集团中所占的股份决定的3．证券销售阶段投资银行与证券发行人签订协议后便着手证券的销售把发行的证券销售给广大投资者当然在私募发行方式中投资银行只把证券销售给机构投资者因此投资银行在此环节的作用得到弱化投资银行组织一个庞大的销售集团此集团中不仅包括经理人和承销商还包括非辛迪加的成员强大的销售网络使证券的顺利销售得到实现五挂牌上市IPO后就可以根据与交易所的协议挂牌上市了挂牌上市后股票就可以公开流通了IPO宣告完成IPO优点募集资金流通性好树立名声回报个人和风投的投入IPO缺点费用可能高达20公司必须符合SEC规定管理层压力华尔街的短视失去对公司的控制IPO的费用IPO费用一般包括律师费用保荐人费用中介费用公开发行说明书费用以及承销商的佣金在美国IPO费用一般为100－150万美金同时也要支付8－12的筹资佣金在美国NASDAQ直接上市的成本也较高IPO费用一般在2000万元人民币左右在筹资额的10以上回顾过去几年中国公司在美国IPO上市的历史中国公司美国IPO始于1992年但从IPO数量上看每年大规模在美国市场IPO是从2006年开始的2007年美国资本市场整体表现创历史新高道琼斯指数创出1427996点的历史新高同时中国公司在美IPO出现前所未有的高潮全年共有29个IPO2008年由于全球金融危机爆发全年仅4家中国公司在美IPO2009年金融危机基本结束自5月份开始全球IPO市场开始出现回暖全球公司IPO集中在下半年全年共10个IPO在纳斯达克市场的5个IPO有4个为已上市公司的分拆传统意义上的单独IPO只有6个2010年中国公司在美IPO数量超过了2007年成为IPO个数最多的一年并且都是单独IPO没有已上市公司的分拆上市这34个IPO总共募集资金36亿美元按照2010年12月22日收盘价计算总市值2465亿美元上市应注意规避的问题1业绩连续计算问题－重组过程应保证拟上市主体的业绩可连续计算2境外外汇资金问题－真实合法3对外累计投资问题－不得超过净资产50必须依法办理4管理层稳定问题－在设置与改组董事会时应尽量保持董事会主要成员的稳定性5同业竞争问题－保障大股东与上市公司不存在同业竞争6业务划分问题7关联较易问题8公司过往税收等历史遗留问题9内部控制问题10土地问题11大股东股权稀释问题ipo上市流程

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